浙江国祥：前身后世20年，董秘已成董事长，IPO之路依旧堪忧

3月初，浙江国祥股份有限公司（以下简称：浙江国祥）递交首次公开发行股票并在主板上市招股说明书(申报稿)，公司拟冲刺上交所主板IPO上市，本次拟公开发行不超过3502.34万股，占发行后总股本的比例不低于25%。

根据披露，浙江国祥预计使用募集资金约7.37亿元，其中3.43亿元将用于节能环保中央空调集成设备生产线项目；0.34亿元将用于研发中心及配套建设项目；0.8亿元将用于营销服务网络建设项目；0.8亿元将用于洁净空调研发生产项目；2亿元将用于补充运营资金项目。

值得关注的是，浙江国祥曾经是上市公司国祥股份。2011年华夏幸福完成借壳国祥股份，原上市公司董秘徐根伟、文员徐士方夫妇以8000万价格从华夏幸福手中拿下空调资产。2015年浙江国祥挂牌新三板，2016年底转战IPO。2018年1月份，因对部分股东持股情况进行调整，排队已满一年的浙江国祥又撤回IPO申请文件。

(资料图片仅供参考)

目前，浙江国祥主营业务为工业及商业中央空调的研发、生产和销售。浙江国祥的业务来自于国祥有限，在经历了连续两年亏损被上交所实施退市风险警示处理、卖壳退市、挂牌新三板、撤回IPO之后，公司再次申请的IPO。然而，浙江国祥此次IPO在经历数年的波折之后，被质疑“新瓶装老酒”不被看好。

与前身IPO相隔20年，董秘已成董事长

浙江国祥的前身为国祥股份，是由台湾制冷大王陈和贵及其儿子陈天麟于1993年在绍兴成立的空调制冷企业，公司曾于2003年在上交所上市，成为国内第一家台资控股的上市公司。

2004年陈天麟入主国祥股份后，便开始盲目扩张。2007年，国祥股份生产基地由浙江上虞迁至上海松江，搬迁一方面导致公司员工流失，经营出现不稳定，另一方面增加了成本费用支出，公司在当年出现严重亏损。

2009年4月份，国祥股份因连续两年亏损被上交所实施退市风险警示处理，成为"*ST国祥"。同年6月，陈天麟与华夏幸福签署股权转让协议之后，陈天麟辞去董事长职务，时任董秘的陈根伟成为了公司董事长、法定代表人。同时，国祥股份成立全资子公司国祥有限来承接上市公司内部空调资产。

2011年，经过证监会批准，国祥有限被以1.45亿元的价格卖壳给了华夏幸福。同年11月2日，*ST国祥股票简称变更为华夏幸福，曾经的国祥股份便从此退出A股。2012年9月，陈根伟、徐士方夫妇共同成立的浙江国祥控股有限公司(下称"国祥控股")，以8000万元的价格拿下了国祥有限的控股权。

股权结构显示，陈根伟持有国祥控股70%股权，其太太徐士方持有剩余的30%股权。至此，老东家国祥股份的核心资产空调业务，便到了当初董秘陈根伟的手里。2015年11月，国祥有限挂牌新三板，股票简称"浙江国祥"，市值达10亿元。

挂牌期间，因国祥控股等关联方合计违规占用浙江国祥8995万元资金，而收到浙江证监局下发的警示函。2017年1月13日，国祥股份收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》，在新三板暂停转让，转战IPO。

不过排队一年之后，又撤回了IPO申请文件，原因是"拟对部分股东持股情况进行调整"。现在浙江国祥管理层中，还有大量原来在国祥股份中任职的人员。其中原上市公司文员徐士方，目前任公司董事；原研发部经理章立标任发行人董事兼副总经理；原公司销售经理徐斌任公司董事；原公司总经理段龙义任公司董事。

截至上市前，浙江国祥的控股股东为国祥控股。陈根伟、徐士方夫妇透过国祥控股间接持有浙江国祥50.98%的股份，通过德尔塔投资、博观投资、厚积投资合计控制公司65.33%股权，为实际控制人。

其他机构股东有博观投资、厚积投资、绍兴宇祥和绍兴普赛，四家为实施股权激励或员工持股的平台，分别持有4.85%、9.23%、2.51%、1.66%。德尔塔投资持股0.27%，系陈根伟旗下投资平台。

此次上市保荐机构东方证券全资子公司上海东方证券资本持有东证汉德11.11%出资份额。截至上市前，东证汉德持有浙江国祥2.74%的股份。自然人持股中，公司董事段龙义持股10.63%，董事徐斌持股10.05%，董事兼副总经理章立标持股2.51%。

天天快递创始人詹际炜持股1.05%。陈根伟弟弟陈根军持股0.29%，陈根伟父亲陈宏庚持股0.02%。浙江国祥股东各方关联关系密切，比如董事段龙义和陈根伟同是厚积投资的股东；董事徐斌、段龙义、章立标，实控人陈根伟、徐士方同是德尔塔投资的股东。但招股书并没有说明各股东之间是否有一致行动人协议。

九成收入来源经销，高管千丝万缕存关联

根据披露，浙江国祥2018年至2020年及2021年上半年（下称“报告期”），公司实现营业收入8.19亿元、8.33亿元、10.18亿元、5.91亿元，对应净利润分别为732.15万元、6877.78万元、1.21亿元、5282.41万元。

其中，公司2018年的净利润较低，主要是受当期非经常性损益中股份支付费用的影响。当期，公司因对员工实施股权激励而一次性确认股份支付费用3654.31万元。扣除掉非经常性损益的影响因素后，公司的归母净利润分别为4319.13万元、6684.59万元、9979.07万元、4435.75万元。

浙江国祥的产品主要通过设备工程商销售，即主要以经销模式为主、直接用户为辅的销售模式，经销客户主要系工程商客户和第三方设备经销商客户。

报告期内，浙江国祥向设备工程商销售产品所产生的收入为7.04亿元、7.27亿元、8.64亿元、5.36亿元，分别占公司各期主营业务收入的比例为90.42%、90.85%、87.72%、93.34%。

浙江国祥目前共有包括高效水冷螺杆冷水机组技术、废热源螺杆水源热泵技术等在内的14项核心技术。此前申请科创板的申报稿显示，2017年至2019年及2020年1-6月，公司的核心技术产品收入占公司各期营业收入分别为55.95%、64.09%、62.03%和67.4%。

此外本次发行前，国祥控股持有公司50.98%股权，为控股股东；实际控制人陈根伟、徐士方夫妇通过其控制的国祥控股间接持有公司50.98%股权，并通过德尔塔、博观投资和厚积投资合计控制公司65.33%股权。陈根伟任公司董事长、徐士方任董事。

虽然经销商或供应商不存在直接或者通过关联方持有、间接持有公司股份的情况，但与此同时，浙江国祥与其经销商和供应商之间仍存在着些许关联。

报告期内，浙江国祥人力资源部副经理韩伟红系公司供应商浙江汉默空调设备有限公司股东张军之配偶。其中，韩伟红系通过员工持股平台博观投资和绍兴普赛间接持有浙江国祥合计9.8万股股份。

浙江国祥存在向浙江春晖集团有限公司、旗下公司采购阀件及控制器材的情况。2018年至2020年，公司向浙江春晖采购金额分别为0万元、4.34万元及3.03万元， 占公司采购总额的比例分别为0%、0.01%、0.004%。

此外，浙江国祥自然人杨晨广持有浙江春晖32.7%股权，且系浙江春晖实际控制人杨广宇之兄弟，同时杨晨广还直接持有公司0.71%的股份。

至于供应商浙江春晖，浙江国祥还于2020年向其另一家控股子公司春晖环保销售水处理设备1套，截至2020年末尚未完成验收，发出商品余额为605.36万元。其中，沈天明任春晖环保的监事，同时其还直接持有公司0.31%的股份。

报告期内，浙江国祥还存在部分员工及其亲属曾为公司经销客户股东的情况。据披露，上述情况涉及到的经销商有34家，2018年至2020年产生的相关销售收入5190.05万元、5735.41万元、4290.08万元，分别占当期公司营业收入比重的6.33%、6.88%、4.22%。

募投项目前后不一，产品问题涉及诉讼

值得关注的是，浙江国祥主板IPO相较于申报科创板时新增了两项拟投入募集资金8,000.00万元的项目，募资规模扩大至7.37亿元。此次IPO，浙江国祥拟投入募集资金3.43亿元用于节能环保中央空调集成设备生产线项目。

招股书显示，公司生产线项目的总投资为3.56亿元，达产后实现年产300台高效冷暖型空气源热泵机组、100台磁悬浮变频离心式冷水机组和500台一体式蒸发冷凝冷水机组的产能。

而生产线项目的环评文件显示，该项目的总投资为3.60亿元，形成螺杆热源塔热泵机组400台/年、磁悬浮变频离心式冷水机组100台/年、一体式蒸发冷凝冷水机组500台/年的生产规模。

相较于环评文件，招股书中生产线项目总投资额减少400.00万元，“螺杆热源塔热泵机组400台/年”的产品和产能进行了更换，变更为“年产300台高效冷暖型空气源热泵机组”。

招股书中生产线项目新增产能的产品分别属于风冷螺杆机组、离心式冷水机组、蒸发冷凝式冷水机组。2021年，这三类产品的每台均价分别为300,018.19元、524,618.69、381,308.46元，以此计算生产线项目新增产能的销售收入约为33,312.16万元/年。

但招股书中披露的生产线项目经济效益为预计可实现年销售收入63,000.00万元，差异较大，个中原因无从获知。此外，另一募投项目洁净空调研发生产项目也有同样的疑问。招股书显示，洁净空调项目达产后将实现年产2,000套空调箱的产能，预计可实现年销售收入15,000.00万元。

而2021年，浙江国祥的空调箱产品每台均价为35,214.76元，以此计算洁净空调项目新增产能的销售收入约为7,042.95万元/年。浙江国祥或应详细说明上述两项目经济效益预计所参考的依据。

除此之外，浙江国祥还存在买卖合同诉讼纠纷。据裁判文书网，嘉善宁远农业开发有限公司诉浙江国祥、浙江三昕智能科技有限公司、杭州东星制冷空调有限公司买卖合同纠纷案从2017年立案至今持续多年。

嘉善宁远诉称，其购入浙江国祥所生产的蘑菇房成套空调设备并于2017年4月进行了安装，蘑菇房投入生产后发现空调设备存在质量问题，造成嘉善宁远停工停产，生产经营受到了严重的损害。原告主张浙江国祥所生产的涉案产品存在质量问题，诉请被告返还设备费用、赔偿相关经营损失费用等。

诉讼期间，嘉善宁远、浙江国祥均曾对该案纠纷性质和管辖权提出异议，因此该案辗转两地多个级别法院至2021年10月才作出一审判决。据招股书，嘉善县人民法院下达的《民事判决书》认为：经杭州鉴真科技有限公司鉴定，虽然确认涉案产品漏水与产品本身制造质量无关，但确认了涉案产品的部分指标与实际工况不匹配，因此，判决浙江国祥需赔偿原告生产经营损失、鉴定评估费合计93.52万元。

尽管一审判决中法院认定事实暴露了浙江国祥的产品在部分指标上存在一定问题，但浙江国祥在招股书中表示其对此判决不服，并已提起上诉。同时，浙江国祥表示其基于一审判决结果和谨慎性考虑，于2021年对该项未决诉讼确认了预计负债93.52万元，一审败诉还是对公司产生了一定影响。

此外，据裁判文书网（2022）苏1302财保79号显示，苏州小郭通风设备工程有限公司对浙江国祥及其子公司提起了建设工程分包合同纠纷非诉财产保全审查，2022年1月13日，江苏省宿迁市宿城区人民法院裁定，冻结被申请人浙江国祥及子公司下银行存款被242.00万元，冻结期限一年。

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