中交地产为何会卷入“损害债权人利益纠纷”案件?

还有26天，中交地产以“借款合同纠纷”为由起诉建行重庆分行营业部的官司，就要在重庆第五中级人民法院正式开庭。

而在更早之前的4月，中交地产还数次与信达重庆分公司在法庭上正面交锋。彼时，信达以“股东损害公司债权人利益责任”为由，将中交地产连同重庆路桥股份、重庆宇鸣实业一并告上法院。

这两起诉讼，虽然原被告双方和案由均不一致，却都缘自于一宗“千万借款未还”事件，而这背后还牵扯出了一幕幕抽逃出资、恶意串通等狗血连续剧。

其中，信达与中交的诉讼纠葛长达四年。

这期间，中交地产(000736.SZ)经历了更名、换帅，董事长由蒋灿明到赵晖再到李永前。目前，双方判决结果尚未揭晓，信达千万债款是否会“打水漂”?

1800万“不翼而飞”

中交地产为何会卷入“损害债权人利益纠纷”案件?

这事要从千禧之年说起，那时候的中交地产还叫做重庆国际实业投资股份有限公司。

2000年7月，重庆宇鸣实业、中交地产、重庆路桥股份和成都鸣升贸易共同发起成立长江竹业(全称“重庆长江竹业发展有限公司”)，分别持股62%、36%、1%、1%。

长江竹业的注册资本达5000万元，彼时中交地产以本部大楼(重庆市江北区建新北路86号1、2、3层房地产3760平方米)作价1800万元作为出资。

2001年4月，重庆路桥将其持有1%股权、作价50万元转让给宇鸣实业，并办理了工商变更登记。

紧接着，同年12月底，中交地产决定变更对长江竹业的出资方式，美其名曰“因长竹经营需要”。原以本部大楼作价作为出资，后变更为以现金1800万元出资。同时，中交将其所持长江竹业36%的股份作价1800万元转让予鸣升贸易。

鸣升贸易则委托宇鸣实业，代其向中交地产支付股权转让价1800万元。

2001年12月29日16时18分、16时19分，长江竹业账户先后收到中交支付的500万元、1300万元，备注均为投资款。

诡异的是，隔日8时41分，长江竹业向大股东宇鸣实业账户支付1800万元。仅一分钟过后，宇鸣实业又通过其账户向中交地产支付1800万元。

换言之，这笔款项在16小时后，又原封不动地回到了中交地产手中。

2001年12月30日8时53分、8时54分，中交地产向案外人重庆明慧科技咨询有限公司分别支付13995333.33元、501万元。乐居财经查阅获悉，目前重庆明慧科技处于吊销状态。

中交虽主张其与鸣升之间存在股权转让关系，但疑点重重，有悖常理。截止2001年最后一天，长江长竹货币资金仅剩下174154.95元。

且在长江竹业注销前，工商信息显示，其股东序列仍未发生变更，宇鸣实业、中交地产和鸣升贸易分别持股63%、36%、1%。换言之，中交地产股权转让交易并未实际完成，其未能从长江竹业抽身而去。

“滚雪球”的利息

时间回溯至2000年9月，长江竹业在刚成立的两个月后，大股东宇鸣实业便向中国建设银行重庆大都会支行(简称“建行大都会支行”)借款5740万元，并以名下的足国用第042224号、042227号两宗土地使用权提供抵押担保。

2001年5月中旬，长江竹业作出《董事会决议》，接受宇鸣实业在建行大都会支行的债务。截至2001年6月21日，宇鸣实业尚欠本金5740万元、利息2696510.32元，本息合计60096510.32元。

同年7月底，建行大都会支行(债权人)、宇鸣实业(原债务人)与长江竹业(新债务人、担保人)签订《借款债务转移协议》，约定：宇鸣实业将对建行大都会支行的债务转移给长江竹业。

作为债务转移条件，宇鸣实业将抵押物过户给长江竹业，作为这5740万元贷款本金及利息的担保。同年8月，双方签订《土地移交协议》，约定宇鸣实业将820亩土地无偿移交给长江竹业。

该820亩土地位于重庆市大足区龙水镇龙水湖农业综合开发用地二宗。

2002年1月，建行大都会支行并入建行重庆营业部。2003年7月，建行重庆营业部与长江竹业签订《还款协议》，尚欠建行贷款本金5740万元及至全部贷款本息实际还清时止的利息、复利。后者承诺于2003年7月31日前清偿全部债务。

然而到期后，这笔欠款却迟迟未还清。

2003年，法院强制执行，要求长江长竹清偿贷款本金5740万元及利息，并裁定将长江竹业前述820亩抵押物、作价10076720元抵偿给建行重庆营业部;冲抵后，长江长竹尚欠建行借款本金47463280元、利息11681810.93元。

但又因无其他财产可供执行，裁定终结本次执行程序。

2004年6月，建行重庆营业部将对长江竹业的债权转让给信达重庆分公司。2005年3月30日，长江竹业因未依法接受2002年度企业年度检验而被吊销营业执照。

虽然债主已被吊销，但信达却仍未放弃、继续追债。

2016年，信达公司拟对长江长竹债权进行处置。债务雪球越滚越大，长江长竹因10多年没有把债务还清，利息竟然高出本金约3000万元。

截止当年6月底，长江长竹债权本金4746.33万元，利息约7617.31万元，本息合计1.24亿元。

股东“内讧”

迟迟未拿到本息的信达，终于忍无可忍，一举将长江竹业背后股东诉至法院。

2017年和2019年，信达重庆先后两次上诉，以宇鸣实业未履行对长江竹业出资义务为由，要求宇鸣实业对未出资本金部分3100万元及利息向信达重庆支付赔偿金，要求中交地产、重庆路桥对此承担连带责任。

信达认为，长江长竹、鸣升公司已被吊销，虽无法清偿信达公司债务，但中交抽逃出资及宇鸣协助抽逃出资的行为给信达造成损害，应承担责任。

为何中交的行为构成抽逃出资?

信达给出了两点证据，其一，就是上文所述中交的1800万元出资转入长江长竹账户后，仅一天又通过宇鸣实业转回中交，多笔转账行为指向的均系同一笔款项，即中交向长江长竹缴付的出资款，且在同一银行柜台办理案涉款项流转手续;

其二，彼时，重庆国际实业投资股份有限公司(中交地产曾用名)副董事长、总经理罗敏同时也兼任长江长竹副董事长，直接参与公司经营管理，其对宇鸣转给中交的1800万元的性质和来源理应知晓。

信达向法院起诉请求：判令宇鸣实业、中交地产在抽逃长江长竹注册资本金本息35452890元(其中本金1800万元、利息17452890元)范围内，对信达的债权本息约271362300元(其中本金4746.33万元、利息22389.90万元，暂计至2017年9月30日)承担连带清偿责任。

中交辩称，抽逃出资多为控股股东所为且具有隐蔽性、欺诈性等特点。长江长竹是由宇鸣实业实际控制，中交并不参与长江长竹经营活动，宇鸣实业作为控股股东利用其优势地位将长江长竹资金转出，与中交无关。

一方面，中交立马撇清与长江长竹的关系，另一边，中交还与大股东宇鸣起了“内讧”。

宇鸣实业成立于1997年，目前仍在存续状态，注册资本500万元，由周乃波、颜其英、钱盛华分别持股60%、30%、10%，公司经营范围为农业产品开发。

中交认为信达对长江长竹的债权，系宇鸣实业利用其控股股东地位与建行、长江长竹恶意串通，将原属于宇鸣实业的债务转移给长江长竹而形成，该债权转让行为应当无效。也就是说，宇鸣实业以转移债务的行为掩盖逃避债务的目的。

法院认为，就现有证据而言，认定中交存在抽逃出资行为以及宇鸣存在协助抽逃出资行为的依据不足。

虽然，信达因举证不足而败诉两次，但其补充道，即使股权转让交易属实，在长江长竹被吊销后，中交未与其他股东一起及时清算，导致长江长竹主要财产等灭失无法清算，也应承担连带清偿责任。

眼下，信达与中交的官司正静待结果，孰真孰假，也即将浮出水面。

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