交大昂立7000万木材采购谜团：为何要买木材？是不是关联交易？

本文来源：时代周报 作者：韩迅

一家保健品和医养业务为主的上市公司，为何大手笔采购木材呢？

(资料图片仅供参考)

这笔耗资逾7000万元的木材采购发生在今年9月13日，却直到11月12日回复上交所问询函时，交大昂立（600530.SH）才将这笔交易对外披露。

提及这笔采购，还得先谈到交大昂立董事会罢免总裁张云建的议案，正是因为5名董事投了弃权票才引发了上交所的关注，从而才有了此后“逾7000万元木材采购”的信息被市场知晓。

逾7000万元采购为何不披露

交大昂立2001年7月2日在上交所挂牌上市，是中国保健食品行业首家上市企业。目前，该公司主营业务为食品及保健食品的原料和终端产品的研发、生产、销售，以及老年医疗护理机构的运营及管理。

交大昂立并没有“木材业务”。

2022年10月28日，交大昂立召开第八届董事会第十二次会议，其中一项为《关于免去公司总裁的议案》。

时代周报记者注意到，该议案仅获得了6名董事的赞成票，而另有5名董事投了弃权票，分别是董事赵思渊、唐道清、何俊以及独立董事李柏龄、刘峰。

在此后回复上交所问询时，上述5名董事解释了弃权的原因，他们认为《关于免去公司总裁的议案》“仅表述‘公司总裁张云建未能根据《公司法》、《公司章程》的规定认真履行其职责，根据《公司章程》规定，提请免去其总裁职责’，并未就公司总裁张云建未能认真履职的具体事项进行详细说明。我们深知总裁人选对公司经营管理平稳运行的重要性，为了维护上市公司正常运行，我们对该议案持审慎态度，认为免职理由不充分、不具体，缺乏对该议案作出决策的依据，应当暂缓审议，待补充论证文件后再行提交审议。”

另外，上述5名董事还补充说明了一个事情，即“据公司有关人员反映，大股东未经公司内部审批流程，将公司内的资金归集后以贸易合同的方式对外支付了7000多万元，然后总裁张云建对此持反对意见。”

11月12日，交大昂立在回复上交所问询时披露，这笔7000多万元交易双方主要是“某央企和公司下属全资子公司昂立国际贸易（上海）有限公司（以下简称“昂立国际贸易”）”，合同标的金额为7158.86万元，“2022年9月13日，昂立国际贸易就相关《采购合同》事宜提交了合同审批（采购类）流程，经时任总裁张云建签字审批同意，与对方签订了相关《采购合同》。根据合同约定，经公司财务经理指示，按规定支付了相关款项。”

某消息人士告诉时代周报记者，按照交大昂立的“管理权限手册和董事会授权管理层资金审批权限的规定，公司的付款流程超过 5 万元以上需总裁审批，对外采购金额超过 500 万以上需董事会审批，对于 7000 多万元的付款，已占到上市公司上年度全年采购额的 60%以上，仅由财务经理按合同直接支付，不符合上述规定流程。”

但是，交大昂立在公告中表示，“昂立国际贸易向交易对方采购木材，系昂立国际贸易为开展贸易业务而进行的日常经营活动，不涉及投资、并购、处置股权或资产等行为”，同时不属于“重大交易”，亦未达到“日常交易”披露标准。

时代周报记者注意到，过去三年，即2019年-2021年，交大昂立的前五大供应商合计采购金额分别为2524.92万元、3317.47万元、 2406.52万元，分别占当年采购总额的25.97%、31.11%、 23.85%，这意味着过去三年，交大昂立的每年采购总额仅在1亿元左右。

不过，今年9月份这笔高达7158.86万元的木材交易，交大昂立为何要采购也的确令人匪夷所思。

究竟存不存在关联关系

上述消息人士还向时代周报透露，交大昂立的公告中提及的与昂立国际贸易进行木材交易的“某央企”，实际上就是中林时代控股有限公司（以下简称“中林时代”）。

按照其提供的一份“昂立国际贸易合同审批表（采购类）”显示，这笔高达7158.86万元的采购交易方的确是中林时代，履约期限是“2022年9月1日至2022年12月31日”，送审时间是“2022年9月13日”，会审部门是“财务、法务审计、采购部”。

天眼查数据显示，中林时代成立于2018年，位于上海市，是中国林业集团有限公司（以下简称“中国林业集团”）下属的100%全资子公司。

时代周报注意到，交大昂立今年7月26日披露的公告显示，新任董事嵇敏的简历中明确显示，其现任“中林集团商业保理有限公司（以下简称“中林保理公司”）首席财务顾问”，而天眼查信息显示，中林保理公司也是中国林业集团下属的100%全资子公司。

与此同时，上述消息人士向时代周报透露，嵇敏是交大昂立实控人嵇霖的弟弟。

那么，昂立国际贸易与中林时代的这笔逾7000万元的木材交易，算不算是一笔关联交易呢？

近日，交大昂立回复时代周报记者采访表示，“公司一切信息请以公司披露的公告为准，我们将按相关法律法规、规范性文件等要求及时履行披露义务。”

交大昂立回复上交所问询函称，“该交易对方和我公司及控股股东、实际控制人嵇霖不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。”

12月12日，浙江某上市公司董秘告诉时代周报记者，“我也觉得不算关联交易，毕竟嵇敏不在中林时代任职。”

不过，上海某律师认为，要看嵇敏在中林保理公司的影响力有多大，以及他对中林时代是否能产生影响，“以此才能判断是否存在关联关系。”

不过，这笔逾7000万元的木材交易很快“夭折”。交大昂立公告称，昂立国际贸易重启贸易业务后发现自身开票额度受限（可开票金额与发票申领额度有差距，不能完整支撑业务规模），经与对方友好协商，同意解除合同。为确保公司资金安全，对方已于当月将款项原路退回，未造成任何损失。

12月12日，交大昂立报收4.18元/股，涨0.48%。

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