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电投产融: 国家电投集团产融控股股份有限公司董事会授权管理规定

  国家电投集团产融控股股份有限公司

      董事会授权管理规定


(资料图)

            第一章   总则

  第一条   为进一步厘清国家电投集团产融控股股份有

限公司(以下简称“电投产融”或“公司”)各治理主体之

间的权责界面,规范董事会授权管理,科学配置决策权力,

提高公司治理效率,建立科学、民主、高效的决策机制,根

据《公司法》

     《证券法》、深交所《股票上市规则》等有关法

律法规,按照《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领

导的意见》《中央企业董事会工作规则(试行)》有关精神、

公司《章程》《董事会议事规则》等相关制度要求,制定本

规定。

  第二条   董事会在不违反法律法规前提下,将职权范围

内一定事项的决策权授予总经理,但法律、行政法规规定必

须由董事会决策的事项除外。董事会行使的法定职权、需提

请股东大会决定的事项、重大经营管理事项不得授权。

  第三条   董事会应实现规范授权、科学授权、适度授权,

不得违规授权、过度授权,授权应坚持以下原则:

  (一) 依法合规原则。符合法律法规允许授权范围,不

得超越职权违规授权;授权事项明确、行权机制规范、检查

评估到位。董事会各项法定职权应当由董事会集体行使,不

得授权他人行使,并不得以公司《章程》、股东会决议等方

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式加以变更或者剥夺;

  (二) 务实授权原则。重大经营管理事项不授权。授权

事项紧密围绕公司实际主要经营活动,授权规模应结合行业

特点、当前业务实际、未来发展趋势等因素,通过定性、定

量分析相结合的方式科学确定,同时考虑授权对象的职责定

位、时间效率等量力而行;

  (三) 风险可控原则。合理把握经营管理中的重点风险,

严控对高风险业务、风险事件发生较多业务领域,以及新进

入业务领域的授权,确保整体风险可控;

  (四) 质量与效率统一原则。按照国有企业改革方向,

结合电投产融公司定位,平衡好本部决策与子企业的关系,

激发子企业活力,确保决策质量与效率;

  (五) 动态调整原则。董事会加强授权执行过程中的监

督检查,并根据监管要求、宏观经济及行业发展趋势、公司

实际经营状况,以及行权质量等情况,对授权进行动态调整,

不得将授权等同于放权。

         第二章   授权对象行权程序

  第四条    董事会授权应明确授权对象、授权事项、权限

划分标准等内容并形成授权决策事项清单,经党委会前置研

究讨论后,由董事会决定。

  第五条    董事会授权总经理决策事项,总经理应当进行

集体研究讨论后作出决定,不得以个人或个别征求意见等方

式作出决策。

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  第六条   董事会授权总经理决策事项,一般采取总经理

办公会等会议形式进行集体研究讨论。总经理及其他经理层

成员出席会议;纪委书记、董事会秘书,综合部负责人、董

事会办公室主任、议题主责部门负责人列席会议。审议投融

资事项时,总法律顾问、总审计师出席会议;根据议题需要,

总助、总监及相关部门负责人列席会议。决策前一般应当听

取董事长意见,意见不一致时暂缓上会。

  公司总经理办公会议事规则应当明确会议行权方式、议

事程序、决策机制等,经董事会批准后实施。

  第七条   总经理在决策董事会授权决策事项时需要本

人回避表决的,应当将该事项提交董事会作出决定。

  第八条   工作确有需要时,经董事会同意,总经理可将

部分董事会授权决策事项转授权经理层分管领导。总经理应

就转授权的原因、对象、事项、时限,以及转授权人行权时

应满足的条件、标准等向董事会进行充分说明。董事会通过

后书面签署转授权委托书,写明被授权人、转授权事项、权

限和期限。对于已转授权的职权,不得再次进行转授。

  被转授权人应当以召开专题会议方式,集体研究讨论。

总经理转授权事项应在会前听取董事长、总经理意见,意见

不一致时,暂缓上会。因工作特殊需要,董事长、总经理可

以列席专题会议。

  被转授权人行权时本人应回避的,由转授权人召开会议

行权。

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  第九条    授权对象应当本着维护股东和公司合法权益

的原则,严格在授权范围内作出决定,忠实勤勉从事经营管

理工作,杜绝越权行事。

           第三章   授权范围

  第十条    重大经营管理事项由董事会审议。董事会在公

司年度计划、预算范围内,可将职权范围内下列类别中,一

定范围内的公司及公司行使所投资企业股东权利涉及的事

项,授权总经理决策(具体授权事项参见附件电投产融《董

事会及授权决策事项清单》

           《管理子企业核心事项清单》)。

  (一) 法人治理;

  (二) 战略发展;

  (三) 财务管理;

  (四) 资本运营及投资;

  (五) 风险防控;

  (六) 人力资源;

  (七) 信息科技;

  (八) 综合管理。

  第十一条    对于新业务、非主营业务、高风险事项,以

及在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现的突出问

题事项,应该谨慎授权、从严授权。

  第十二条    企业重大投资项目、股东授予董事会且未经

股东同意转授的事项、股东授权事项负面清单中规定的其他

事项不得授权。

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     第十三条   特殊情况下董事会认为需要临时性授权或

专项授权的,应当以董事会决议、授权委托书等书面形式,

明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限

等具体内容。

     第十四条   在发生不可抗力、重大危机或其他特别紧急

的情形,无法及时召开董事会会议的情况下,授权董事长在

董事会职权范围内行使符合法律法规和公司利益的特别处

置权,事后及时向董事会报告并由董事会按程序予以追认。

              第四章   监督与变更

     第十五条   授权事项决策后,由授权对象、涉及的职能

部门或者相关单位组织执行。执行过程中,执行单位和人员

应当勤勉尽责。对于执行周期较长的事项,执行情况应在每

季度末,至少每半年书面向董事会报告或在董事会会议上报

告,执行过程中的重要情况及时报告。

     第十六条   当遇到特殊情况需对授权事项决策做出重

大调整,或因外部环境出现重大变化不能执行的,授权对象

应当及时向董事会报告。如确有需要,应提交董事会再行决

策。

     第十七条   董事会加强对授权事项(含转授权事项)的

跟踪监督,定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况,在授

权方案运行至少一个完整年度后,适时组织开展授权事项专

题监督检查,对行权效果予以评估。

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  根据行权效果评估情况,董事会可结合公司经营管理实

际、风险控制能力、内外部环境变化等条件,按照“可收可

放,动态调整”的原则对授权事项实施动态管理,及时变更

授权范围、标准和要求。

  第十八条   发生以下情况时,董事会应当及时进行研判,

必要时可对有关授权进行调整或者收回:

  (一) 授权事项决策质量较差,经营管理水平降低和经

营状况恶化,风险控制能力显著减弱;

  (二) 授权制度执行情况交叉,发生重大越权行为或造

成重大经营风险和损失;

  (三) 现行授权存在行权障碍,严重影响决策效率;

  (四) 授权对象发生调整,且无法保证现有授权决策体

系运转和决策效果的;

  (五) 授权对象认为董事会应当收回的;

  (六) 董事会认为应当变更或收回的其他情形。

           第五章   责任

  第十九条   董事会是规范授权管理的责任主体,对授权

事项负有监管责任。在监督检查过程中,发现授权对象行权

不当的,应当及时予以纠正,并向股东提出意见建议。

  第二十条   董事会秘书协助董事会开展授权管理工作,

负责拟订授权决策方案,组织跟踪董事会授权的行使情况,

筹备授权事项的监督检查,可以列席总经理办公会等有关会

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议。董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门。

  第二十一条   授权对象应当本着维护股东和公司合法

权益的原则,严格在授权范围内作出决定,存在下列行为且

致使严重损失或其他严重不良后果的,应当承担相应责任:

  (一)在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公

司《章程》的决定;

  (二)未行使或者未正确行使授权导致决策失误;

  (三)超越其授权范围作出决策;

  (四)未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大

问题;

  (五)法律、行政法规或公司《章程》规定的其他追责

情形。

  因未正确执行授权决定事项,致使公司遭受严重损失或

其他严重不良影响的,相关执行部门应当承担相应责任,授

权对象承担领导责任。

  第二十二条   授权决策事项出现重大问题,董事会作为

授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为,

应当承担相应责任:

  (一)超越董事会职权范围授权;

  (二)对法律法规、有关制度文件明确规定不能授权的

事项进行授权;

  (三)在不适宜的授权条件下授权或允许转授权;

  (四)对不具备承接能力和资格的主体进行授权或允许

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转授权;

  (五)授权对象未经董事会允许并履行相关程序擅自转

授权,董事会发现后未及时制止的;

  (六)未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整,未

能及时发现、纠正授权对象不当行权行为,致使产生严重损

失或损失进一步扩大;

  (七)法律、行政法规或公司《章程》规定的其他追责

情形。

           第六章   附则

  第二十三条   本规定及所附董事会及授权决策事项清

单经董事会批准后生效。

  第二十四条   本规定的解释权归董事会。

  第二十五条   本规定自发布之日起施行。

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