万物云上市获证监会反馈：要求说明多次增资及股权转让的原因

继万物云向港交所正式递交上市申请后，4月25日，澎湃新闻在中国证券监督管理委员会网站看到，万物云空间科技服务股份有限公司（简称“万物云”）向中国证监会递交《境外首次公开发行股份（包括普通股、优先股等各类股票及股票的派生形式）审批》材料，进度跟踪一栏目前显示为“一次书面反馈”阶段。

根据证监会网站于4月22日公布的境外上市反馈意见（2022年4月18日—2022年4月22日），对包括万物云在内的2家企业出具反馈意见。反馈意见涉及万物云的经营范围、员工持股平台、股权纠纷、增资及股权转让等问题。

根据反馈意见，证监会提到，根据申请材料，万物云及下属公司经营范围包括电信增值业务，要求详细说明电信增值业务经营情况及万物云目前外资持股情况，本次发行前后是否符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2021年版）要求，是否取得相关行业主管部门的监管意见等。

同时，要求万物云说明搭建多层持股平台的原因，各员工持股平台成立的时间、原因及必要性，各平台内部及各平台之间是否存在利益冲突。并说明员工持股平台的运作情况、出资结构、股权激励设置安排、各出资人（员工）在公司包括但不限于子公司的任职情况，是否存在外部人员。

此外，反馈意见显示，根据申请材料，万物云附属公司深圳誉鹰和伯恩物业存在仍在审理的股权纠纷，要求详细说明该纠纷可能对经营产生的不利影响，是否可能使万物云股权结构发生重大变化，是否影响本次发行等。

反馈意见还指出，要求详细说明万物云股东人数穿透计算的标准及人数，并说明万物云及其控股股东、实际控制人、重要控股子公司的股东是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告〔2013〕54号）等有关法律法规。

同时，要求补充说明万物云本次拟申请将外资股股东所持股份转为境外上市外资股的具体方案。并说明申请转股的外资股股东境外投资人身份认定情况及依据，认购所持股份方式、是否以外币认购以及认购资金的来源，上述认购资金是否已履行有关程序，是否存在受让其他股东持有的股份的情形，是否符合有关法律法规。

反馈意见显示，要求万物云补充说明公司股份是否存在被质押、被冻结、有争议或其他情形等。请律师核查并出具明确法律意见。同时，根据申请材料，万物云提交申请前12个月内发生多次增资及股权转让行为，请说明新股东基本情况、入股原因、股权转让或增资的价格及定价依据，新股东与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否存在法律法规规定禁止持股主体直接或间接持有你公司股份的情形。新股东增资款项是否缴纳完毕，公司及下属公司是否对新股东入股提供了财务资助。

反馈意见显示，请补充说明报告期内万物云及下属公司受到行政处罚和落实整改的情况，是否存在对本次发行构成障碍的违规违法行为。同时，说明万物云是否已就向万科企业股份有限公司符合资格的H股股东配售事项履行内部决策程序，并说明该配售是否合法合规，是否存在利益输送等。请律师核查并出具明确法律意见。

万物云官网显示，万物云前身为万科物业发展股份有限公司，成立于1990年。2020年10月31日，万科物业发展股份有限公司正式更名为万物云空间科技服务股份有限公司（简称“万物云”）。主营业务主要为空间科技服务，主要包括物业管理、设施管理及智慧城市综合服务。

今年4月1日，港交所网站显示，万物云向港交所正式递交上市申请。在此之前，万物云刚获得证监会给出的“小路条”。按照万科3月30日发布的《关于分拆万物云境外上市获得中国证监会受理的公告》，中国证监会对万物云提交的关于境外首次公开发行股份的申请材料，决定对该行政许可申请予以受理。

万物云招股申请书显示，2021年万物云的收入为237.05亿元，同比增30.6%；毛利40.2亿元，同比增19.47%；年内利润17.14亿元；同比增7.2%；合约负债（从物业服务客户收取的预付款）为4.17亿元。

截至2021年12月31日，万物云项目覆盖全国一二线城市，在管项目总数4393个，在管面积7.8亿平方米，在管面积同比增长35.9%。合同管理项目总数5553个，合同管理面积10.1亿平方米，合同管理面积同比增长38%。

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