互联互通存托凭证业务规则十要点：上市条件哪些？如何交易？

沪深交易所正式发布互联互通存托凭证配套业务规则。

3月25日晚间，上海证券交易所（以下简称“上交所”）表示，为进一步推进资本市场制度型开放，深化境内外市场互联互通，规范互联互通存托凭证转换、做市业务，发布了《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》、《上海证券交易所互联互通存托凭证业务指引第1号——存托凭证跨境转换》、《上海证券交易所互联互通存托凭证业务指引第2号——中国存托凭证做市》，均自发布之日起施行。

同日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）也发布了《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《办法》”）等相关文件。

自上交所与伦敦证券交易所互联互通（沪伦通）工作开展以来，境外发行人申请中国存托凭证（CDR）的一系列工作均备受市场关注。

总体来看，本次发布的《办法》共8章131条，对包括CDR的上市、信披、交易、终止上市，及全球存托凭证的相关事项等内容，均作出了具体规定。

那么，CDR上市条件如何？投资门槛有何规定？交易规则有哪些？澎湃新闻（www.thepaper.cn）记者梳理了十大要点。

《办法》指出，互联互通存托凭证业务，一方面，是指符合条件的在境外证券交易所上市的境外基础证券发行人，在境内公开发行存托凭证（以下简称中国存托凭证）并在沪深交易所主板上市。

另一方面，是符合条件的在沪深交易所上市的境内上市公司，在境外发行存托凭证（以下简称全球存托凭证）并在境外证券交易所上市。

《办法》表示，参与互联互通存托凭证业务的四类市场主体，应当遵守境内法律和本所业务规则，并接受沪深交易所自律监管：

一是中国存托凭证对应的境外发行人及其董事、监事、高级管理人员、中国存托凭证持有人、境内证券事务机构及信息披露境内代表、实际控制人、收购人。

二是互联互通存托凭证的存托人，中国存托凭证保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员。

三是中国存托凭证做市商、从事中国存托凭证跨境转换业务的境内证券公司（以下简称中国跨境转换机构），从事全球存托凭证跨境转换业务的境外证券经营机构（以下简称境外跨境转换机构）及其委托的本所会员。

四是沪深交易所所规定的其他市场主体。

《办法》规定，境外发行人申请中国存托凭证首次在沪深交易所上市，应当符合五方面条件：

一是符合《证券法》《存托凭证管理办法》规定的中国存托凭证公开发行条件，并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）行政许可公开发行中国存托凭证。

二是发行申请日前120个交易日，按基础股票收盘价计算的境外发行人平均市值，不低于人民币200亿元（根据发行申请日前1日中国人民银行公布的人民币汇率中间价计算）。

三是在境外证券交易所上市满3年，及中国证监会与境外证券监管机构根据境外基础股票上市地（以下简称境外上市地）市场分层情况约定的其他上市年限条件。

四是申请上市的中国存托凭证数量不少于5000万份，且对应的基础股票市值不少于人民币5亿元（根据基础股票最近收盘价及上市申请日前1日中国人民银行公布的人民币汇率中间价计算）。

五是沪深交易所要求的其他条件。

《办法》指出，沪深交易所可以根据市场需要，对中国存托凭证的上市条件进行调整。

同时，《办法》表示，沪深交易所收到申请文件后5个工作日内，将对文件进行核对，作出是否受理的决定，告知境外发行人及其保荐人，并在沪深交易所网站公示，交易所另有规定的除外。

对于个人投资者参与中国存托凭证交易，《办法》明确，应当符合四个条件：

一是申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万。其中，不包括该投资者通过融资融券交易融入的资金和证券。

二是参与证券交易24个月以上。

三是不存在严重的不良诚信记录。

四是不存在境内法律、本所业务规则等规定的禁止或者限制参与证券交易的情形。

《办法》强调，机构投资者参与中国存托凭证交易，应当符合境内法律及本所业务规则的规定。

《办法》指出，中国存托凭证在沪深交易所上市交易，以人民币为计价货币，计价单位为“每份中国存托凭证价格”，申报价格最小变动单位为人民币0.01元。

同时，通过竞价交易买卖中国存托凭证的，申报数量应当为100份或者其整数倍，单笔申报最大数量不得超过100万份。卖出余额不足100份的部分，应当一次性申报卖出。

《办法》进一步指出，沪深交易所可以根据市场情况，对中国存托凭证计价单位、申报价格最小变动单位及单笔申报最大数量等进行调整，并向市场公告。

同时，《办法》强调，投资者当日买入的中国存托凭证，当日不得卖出，本所另有规定的除外。

涨跌幅方面，《办法》规定，对中国存托凭证交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为10%，本办法另有规定的除外。

此外，《办法》指出，中国存托凭证单笔买卖申报数量不低于30万份，或者交易金额不低于人民币200万元的，可以采用大宗交易方式。

《办法》表示，出现两方面情形之一的，境外发行人可以向沪深交易所申请中国存托凭证主动终止上市：一是境外发行人股东大会决议主动撤回其中国存托凭证在本所的交易。二是中国证监会和沪深交易所认可的其他主动终止上市情形。

此外，出现四方面情形之一的，沪深交易所将决定终止境外发行人中国存托凭证在交易所的上市：

一是境外发行人基础股票被境外监管机构或者境外证券交易所终止上市。

二是境外发行人因其中国存托凭证的信息披露方面存在重大缺陷，被本所要求限期改正但境外发行人未在规定期限内改正，此后境外发行人自前述期限届满2个月内仍未改正。

三是境外发行人公开发行中国存托凭证申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效。

四是本所根据境外发行人违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。

《办法》同时明确了中国存托凭证持续信息披露基本原则和要求，规定定期报告、临时报告等相关事项。

首先，《办法》明确境外发行人和相关信息披露义务人需要遵循公平披露、同时披露和一致性披露原则。

其次，《办法》对定期报告的内容格式、审计作出规定，明确重大交易、关联交易的披露标准。

再次，《办法》对中国存托凭证持有人权利行使及披露、存托计划的持续披露、权益变动披露、境内市场集中度披露、停复牌事项等问题作了专门规定。

《办法》规定，沪深交易所上市公司在境外证券交易所发行上市全球存托凭证，并申请对应的新增基础股票上市的，应当在全球存托凭证上市日前2个交易日向交易所提交五类材料。

具体而言，一是新增股票上市申请书。二是中国结算出具的股份登记申请受理确认书。三是全球存托凭证发行上市情况说明。四是上市提示性公告。五是沪深交易所要求的其他文件。

《办法》这次，全球存托凭证出现四方面情形之一的，应当及时在沪深交易所市场进行信息披露。

一是全球存托凭证存续数量所对应的基础股票数量不足中国证监会批复数量的50%。

二是全球存托凭证在境外证券交易所被暂停上市、终止上市。

三是全球存托凭证兑回限制期届满前5个交易日。

四是可能对基础股票交易价格产生重大影响的其他情形。

与《办法》同时发布的，还有互联互通存托凭证的跨境转换、做市业务指引。

其中，跨境转换指引主要包括三方面内容：一是跨境转换业务主体备案管理，包括中国跨境转换机构、境外跨境转换机构与全球存托凭证存托人备案申请与终止等。

二是跨境转换业务管理，包括中国存托凭证跨境转换业务流程、跨境转换业务持续信息报送等。

三是跨境转换业务监督管理，主要包括跨境转换业务合规要求、交易所检查、自律监管等内容。

此外，深交所表示，考虑到境内外证券交易所存在时区差异，投资者对境外发行人的熟悉程度有限，对中国存托凭证的产品特性还存在熟悉过程，在互联互通中国存托凭证业务中引入做市商机制，对市场健康发展具有重要意义。

深交所表示，近期，中国证监会正式发布《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称《监管规定》），扩大了适用范围，东向纳入符合条件的深交所上市公司，西向拓展到瑞士、德国；对中国存托凭证引入融资功能作出安排，调整优化财务信息、内控、年报及权益变动披露要求。

深交所指出，《办法》是交易所专门规范互联互通存托凭证业务的基本业务规则，根据《监管规定》要求和“沪伦通”运行经验，就中国存托凭证引入融资功能、优化持续监管和信息披露要求、设置跨境转换机制、完善投资者保护等内容作出针对性、适应性安排。

深交所强调，《办法》坚持了三项基本原则：一是以基本规则进行总体规范，配套相关业务指引；二是优化制度衔接，配合市场基础制度改革统筹；三是强化投资者保护安排，守牢风险防范底线。

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