大冶特钢232亿收购兴澄特钢86.50%股权 中信特钢员工持股平台暴赚9亿

7月23日，大冶特钢(000708.SZ)发布公告称，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于7月26日召开2019年第34次并购重组委工作会议，对公司发行股份购买资产暨关联交易事项进行审核。此外，大冶特钢股票将在并购重组委工作会议召开当天停牌。

7月18日，大冶特钢发布交易报告书(草案)(修订稿)，公司拟以发行股份形式购买中信泰富特钢投资有限公司(简称“泰富投资”)、江阴信泰投资企业(简称“江阴信泰”)、江阴冶泰投资企业(简称“江阴冶泰”)、江阴扬泰投资企业(简称“江阴扬泰”)、江阴青泰投资企业(简称“江阴青泰”)及江阴信富投资企业(简称“江阴信富”)合计持有的兴澄特钢86.50%股权，交易作价为231.79亿元，发行价格为每股10.00元，发行股份数量预计为25.19亿股。

根据《资产评估报告》(中企华评报字(2019)第1026-01号)，以2018年12月31日为评估基准日并选用收益法评估结果为参考，兴澄特钢100%股权的评估价值为267.97亿元，评估增值87.05亿元，增值率48.11%。

泰富投资作为业绩承诺方，承诺兴澄特钢在2019年至2021年扣非归母净利润分别为33.43亿元、33.23亿元和33.93亿元。若本次交易未能在2019年完成，则业绩承诺期自动延长1年至2022年，为34.69亿元。

证监会在针对本次收购的行政许可项目审查一次反馈意见通知书中提出，申请文件显示，标的资产及其子公司曾受到环保、安全生产等行政处罚35起，部分处罚罚款金额属于法定处罚幅度内较大情形。

中国经济网记者发现，这35起事故中包含5起人身事故。其中包含2016年底扬州市江都区政府通报的 "12·26" 爆炸事故，该事故共造成2死18伤。

另有媒体指出，2018年8月，标的子公司青岛特钢发生外包单位一人致死的安全生产事故，未在此次交易报告书中被提及。2017 年5月31日，兴澄特钢取得青岛特钢控制权。

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7月18日，大冶特钢发布《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》，公司拟以发行股份形式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权。

根据中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》(中企华评报字(2019)第1026-01号)，以2018年12月31日为评估基准日并选用收益法评估结果为参考，本次交易标的公司兴澄特钢100%股权的评估价值为267.97亿元，评估增值87.05亿元，增值率48.11%。经交易双方商议，确定本次交易标的资产兴澄特钢86.50%股权的交易作价为231.79亿元。

其中，大冶特钢拟向泰富投资支付股份对价205.00亿元购买其持有的兴澄特钢76.50%股权，拟向江阴信泰支付股份对价12.00亿元购买其持有的兴澄特钢4.48%股权，拟向江阴冶泰支付股份对价4.39亿元购买其持有的兴澄特钢1.64%股权，拟向江阴扬泰支付股份对价4.13亿元购买其持有的兴澄特钢1.54%股权，拟向江阴青泰支付股份对价3.70亿元购买其持有的兴澄特钢1.38%股权，拟向江阴信富支付股份对价2.57亿元购买其持有的兴澄特钢0.96%股权。

交易报告书披露，大冶特钢拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即每股8.20元。经交易各方协商并综合考虑公司每股净资产值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为每股10.00元。发行数量根据发行价格的调整情况进行相应调整后，大冶特钢本次向重组交易对方发行股份数量预计为25.19亿股。

本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。

兴澄特钢是高度专业化的特钢生产企业，主营业务为特殊钢及其辅助材料的研发、生产和销售，其独具特色的特钢制造流程、工艺技术及标准体系已达到世界先进水平，产品主要有合金结构钢、碳素结构钢、轴承钢、弹簧钢、齿轮钢、工模具钢等特殊钢材。

据交易报告书，2017-2018年度，兴澄特钢营业收入分别为473.21亿元和654.05亿元;实现归属于母公司所有者的净利润分别为14.10亿元和39.20亿元;经营活动现金流量净额分别为54.18亿元和48.81亿元;负债总额分别为374.31亿元和430.62亿元。

大冶特钢与泰富投资签署了《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》。大冶特钢及泰富投资确认，《盈利补偿协议之补充协议》项下泰富投资的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即2019年、2020年和2021年。泰富投资作为业绩承诺方，其承诺兴澄特钢在2019年度、2020年度和2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为33.43亿元、33.23亿元和33.93亿元。若本次交易未能在2019年度交割及实施完毕，则业绩承诺期自动延长1年，标的公司在2022年度的承诺利润数为34.69亿元。

招商证券作为独立财务顾问，在独立财务顾问报告中表示，本次交易完成后，大冶特钢将持有兴澄特钢 86.50%股权，大冶特钢的资产规模、收入规模、业务种类及持续盈利能力均获得显著提升，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。

中信集团特钢板块员工持股平台因本次收购暴赚。据每日经济新闻报道，从2018年6月中信集团特钢板块5个员工持股平台增资兴澄特钢，到2019年1月3日大冶特钢宣布拟收购兴澄特钢86.50%的股份，在约半年的时间内，兴澄特钢的估值已增加93.68亿元。

伴随这一估值的提升，员工持股平台对标的公司的增资，在本次重组完成后即可增值7.43亿元，再加上其在2018年获得的兴澄特钢至少1.6亿元的分红，一旦本次重组完成，5家员工持股平台以5亿元的自有资金，将总共收获至少9.03亿元的账面浮盈。

尽管兴澄特钢在2018年录得39.22亿元的净利润，但是，在本次重组之前，兴澄特钢在2018年度还推出了84.79亿元的分红计划，其中在2018年已支付29.15亿元的股利。

兴澄特钢两年35宗处罚5起人身事故 扬州爆炸事故曾遭通报

交易报告书披露，兴澄特钢及其子公司近两年内受到的罚款金额1万元以上的行政处罚共计35项，其中涉及人身事故共5起，包括2017年3月1日，青岛市黄岛区市监局因厂区车间内起重机挤压事故出具的(青黄)市质监罚字[2016]397号处罚文书;2017年3月10日，扬州市江都区安监局因“12·26”爆炸事故出具的(扬江)安监管罚[2017]15号处罚文书;2017年5月31日，扬州市江都区安监局因“3·7”生产安全事故出具的(扬江)安监罚[2017]41号处罚文书;2018年3月13日，黄石市西塞山区安监局因“12·5”机械伤害事故出具的(西)安监管罚决定[2018]10号处罚文书;2018年4月4日，黄石市西塞山区安监局因“1·9”高处坠落事故出具的(西)安监管罚决定[2018]11号处罚文书。

2016年12月27日，扬州市江都区政府发布的《扬州泰富特种材料有限公司 "12·26" 爆炸事故情况通报》显示，扬州泰富特种材料有限公司爆炸事故中失联的一名人员已找到，确认死亡。至此，此次事故共造成2人死亡，18人受伤。经现场专家组初步分析，造成事故的直接原因是检维修过程中可燃性气体泄漏并聚集，检维修人员动火作业后引发爆炸。

通报称，事故发生后，扬州市、江都区立即启动应急预案，扬州市委、市政府主要负责同志对事故处置提出了明确要求，江都区委、区政府主要负责同志第一时间赶赴现场组织救援处置，并在事故现场迅速成立指挥部，指挥部下设人员救治、现场处置、善后处理、舆情对接、安全维稳等专项工作小组。

另据每日经济新闻报道，2017年中被兴澄特钢接盘以后的青岛特钢仍存在一些隐患。2018年，青岛特钢便因环保问题5次被青岛市黄岛环保分局行政处罚;2018年8月14日，青岛特钢的型材厂内还曾发生外包单位一人致死的安全生产事故，而这些在大冶特钢的《交易报告书》中均未提及。

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