标的净利忽高忽低的情况需要上市公司给出一个解释

借壳丹化科技失败之后，江苏斯尔邦石化有限公司(以下简称“斯尔邦”)要通过重组的方式装入东方盛虹。5月12日晚间，东方盛虹披露重组预案，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买斯尔邦100%股权。在该消息影响下，东方盛虹5月13日涨停开盘，最终大幅收涨9.93%。需要指出的是，北京商报记者结合丹化科技、东方盛虹披露的两份重组预案发现，标的斯尔邦近年来净利波动较大，且2020年业绩出现“画饼”情况。

标的身价恐达百亿级别

披露拟购斯尔邦100%股权的重组预案后，东方盛虹5月13日盘中涨停，当日最终报16.5元/股，大幅收涨9.93%。

交易行情显示，东方盛虹5月13日以涨停价16.51元/股开盘，当日盘中也曾多次封上涨停板，截至收盘，公司股价报16.5元/股，涨幅9.93%，总市值797.8亿元，成交金额13.9亿元。

消息面上，东方盛虹5月12日晚间披露公告称，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产合计持有的斯尔邦100%股权。其中，拟向盛虹石化、博虹实业全部发行股份购买资产;拟向建信投资、中银资产全部支付现金购买资产。

由于交易对方盛虹石化、博虹实业为上市公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业，因此，上述交易构成关联交易。缪汉根、朱红梅夫妇通过盛虹石化、博虹实业合计控制斯尔邦85.45%股权，为斯尔邦的实际控制人。

资料显示，斯尔邦是一家专注于生产高附加值烯烃衍生物的大型民营石化企业，主要产品包括丙烯腈、MMA等丙烯下游衍生物，以及EVA、EO等乙烯下游衍生物，下游应用领域广泛分布于光伏、洗涤、农药、医药、建筑、聚氨酯制品等行业，公司主要通过销售烯烃及下游衍生物取得收入并实现盈利。

实际上，这已并非斯尔邦首次出现在资本市场上，2019年上市公司丹化科技曾筹划收购斯尔邦100%股权，彼时该交易还构成借壳上市，但筹备一年时间，丹化科技以“重组推进存在不确定性，无法达到交易各方预期”为由，在2020年9月宣布重组折戟。

针对斯尔邦此次的作价问题，东方盛虹在重组预案中暂未透露，但根据丹化科技2019年披露的预案显示，彼时斯尔邦身价高达110亿元。

斯尔邦业绩不稳定

伴随着重组预案的出炉，斯尔邦近年来的财务情况也不再是秘密，通过结合丹化科技2019年披露的数据，北京商报记者发现，斯尔邦净利波动较大，且2020年出现业绩“画饼”的情况。

据东方盛虹披露的数据显示，2019年、2020年，斯尔邦实现营业收入分别约为119.25亿元、109.82亿元;对应实现归属净利润分别约为9.33亿元、5.31亿元。在丹化科技2019年发布的预案中，北京商报记者找到了斯尔邦2016-2018年的财务数据，公司实现营业收入分别约为17.84亿元、76.41亿元、114.7亿元;对应实现归属净利润分别约为1404万元、7.96亿元、3.05亿元。

不难看出，标的斯尔邦2017年净利出现骤增，但在2018年净利大幅下滑，之后在2019年净利再度大涨，2020年净利下滑。投融资专家许小恒在接受北京商报记者采访时表示，收购标的业绩稳定性一直是监管层关注的重点，标的净利忽高忽低的情况也需要上市公司给出一个解释。

另外值得一提的是，前次重组时，斯尔邦交易对方还做出了业绩承诺，承诺斯尔邦2019-2021年实现净利润分别不低于7.5亿元、10.5亿元、10.5亿元。而反观斯尔邦的业绩表现，公司2020年净利并未达到当时预期，出现业绩“画饼”的情况。

针对标的斯尔邦2020年的业绩情况，东方盛虹相关负责人在接受北京商报记者采访时表示，“斯尔邦2020年业绩下滑较大的原因系2020年发生的新冠疫情影响所致”。

但在2021年一季度，斯尔邦业绩出现大幅上涨。数据显示，斯尔邦2021年一季度实现营业收入约为46.96亿元，对应实现归属净利润高达10.21亿元。对此，东方盛虹相关负责人对北京商报记者表示，“今年一季度斯尔邦业绩大幅上涨从宏观上得益于疫情的控制，加之国家采取了一系列恢复经济的有力措施，一季度国家GDP也实现了较大增长，化工等许多行业都出现了比较好的发展势头”。

东方盛虹2021年一季度盈利能力则不及斯尔邦，公司报告期实现归属净利润约为6.01亿元。东方盛虹也坦言，通过上述交易，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，有助于公司长期盈利能力的提升，主营业务也将进一步拓展并新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售。(作者： 董亮 马换换)

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