曲美家居借33亿收购迎亏损 华安证券增强盈利说反了？

曲美家居(603818.SH)耗资近37亿元收购挪威Ekornes ASA公司一直备受关注，本是为了拓展海外市场、提高经营业绩而下的一步棋，却迎来了曲美家居上市四年首亏的利空。

2018年4月25日，曲美家居因重大资产重组停牌。一个月之后，曲美家居发布现金收购要约公告，公司拟联合华泰紫金以40.63亿人民币的交易价格收购挪威Ekornes ASA 100%的股份。其中，曲美家居持有90.5%股份(合计36.77亿人民币)，华泰紫金持有9.5%股份。

华安证券作为此次交易的独立财务顾问称， Ekornes ASA的全球品牌声誉、销售渠道布局、业务技术经验，有助于曲美家居逐步发力欧美等海外市场，并借此了解国际市场环境、法律环境、经营环境等，从而以本次交易为起点加快曲美家居的国际化进程。本次交易完成后，曲美家居的盈利能力有望得到显著增强，行业地位有望进一步提升，有利于曲美家居进行全球化布局。

2018年5月24日，曲美家居发布非公开发行A股股票预案，向特定对象非公开发行股票的方式募集25亿元人民币投入要约收购Ekornes ASA股份。与此同时，曲美家居发布关于变更募集资金用途的公告，将尚未使用的募集资金本金及全部利息共2.68亿元用于要约收购。作为曲美家居上市保荐机构中信建投，对变更募集资金用途无异议。

随后，曲美家居实际控制人赵瑞海、赵瑞宾和持股5%以上的股东赵瑞杰通过质押全部股份向公司提供借款15亿人民币，此外还有招商银行提供等值18亿元人民币的欧元贷款。两笔借款合计现金33亿元人民币。

然而收购完成当年，曲美家居便迎来业绩下滑。2018年三季报显示，曲美家居实现归属于上市公司股东的净利润比去年同期减少45.40%，同时由于收购Ekornes ASA，公司商誉从0增长为36.70亿元。

2019年1月31日，曲美家居发布业绩预亏公告，公司预计2018年实现归属于上市公司股东的净利润在-8300万元至-5600万元之间，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在-9000万元至-6000万元之间。

公告称，业绩预亏的主要原因系曲美家居2018年完成的对挪威Ekornes ASA公司并购相关的费用约3.13至3.3亿元。同时，2018年公司直营业务受到加速开店与装修停业影响导致净利润下滑。

对此，独立财务顾问华安证券没有进行任何说明和公告。

华安证券的投行业务在同行里属于弱旅。2018年A股IPO中，华安证券没有保荐公司上会。

曲美家居近37亿现金收购挪威Ekornes ASA公司 溢价3.8倍

2018年4月25日，曲美家居发布公告称，公司正在筹划重大资产购买，但因交易事项尚存在不确定性，遂对交易标的的相关信息进行保密。

2018年5月24日，曲美家居发布重大资产购买报告书草案，公司拟联合华泰紫金通过境外子公司QuMei Investment AS向挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA的全体股东发出购买其持有已发行的Ekornes ASA的全部股份的现金收购要约，拟收购至少55.57%(经充分稀释)的已发行股份，至多为全部已发行股份。收购价格为每股139挪威克朗。

假设Ekornes ASA公司全部股东接受要约，交易价格为51.28亿挪威克朗，按照2018年5月22日人民币汇率中间价(汇率为100 人民币兑126.21挪威克朗)计算，合计40.63亿人民币。按照曲美家居通过境内外子公司持有标的公司90.5%的股权测算，曲美家居本次交易需支付的对价约为46.41亿挪威克朗，为36.77亿人民币。本次交易的资金来源为曲美家居自有资金、华泰紫金自筹资金及公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。

然而2017年末Ekornes ASA公司的资产净额仅约合8.49亿元人民币，溢价高达3.8倍。

Ekornes ASA是一家全球化的家具制造销售企业，主要开发、制造家具和床垫，并通过直接销售和零售商销售旗下产品，包括斜倚扶手椅、沙发、办公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙发、桌子、床垫、配件等。旗下品牌主要有 Stressless、IMG、Svane 和 Ekornes Contract。

作为曲美家居独立顾问的华安证券，在独立财务顾问报告中表示，本次交易完成后，曲美家居可以丰富业务板块及产品品类，同时通过区位、客户的优势互补，扩大业务规模和市场份额，提高公司核心竞争力。

同日，曲美家居发布非公开发行A股股票预案，公司将向特定对象非公开发行股票的方式募集总额预计不超过25亿元人民币，扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入要约收购Ekornes ASA股份。

与此同时，曲美家居发布关于变更募集资金用途的公告，公司拟将截至5月22日尚未使用的募集资金本金及全部利息共2.68亿元，用于要约收购Ekornes ASA至少55.57%(充分稀释后)已发行股份。作为曲美家居持续督导阶段的保荐机构中信建投，对此次变更募集资金用途的事项无异议。

截至2018年9月12日，曲美家居实际控制人赵瑞海、赵瑞宾和持股5%以上的股东赵瑞杰，三人分四次将合计持有的3.53亿股股份(股权占比71.78%)全部质押，向公司提供借款15亿元人民币。此外，曲美家居还在招商银行获得等值18亿元人民币的欧元贷款。

2018年10月10日，曲美家居发布收购Ekornes ASA的最新进展公告，截至2018年9月27日，Ekornes ASA全部3689.30万股股份已过户至QuMei Investment AS名下，QuMei Investment AS持有Ekornes ASA总股本的100.00%。Ekornes ASA于2018年10月2日完成挪威奥斯陆证券交易所退市工作。曲美家居持有90.5%股份，华泰紫金持有9.5%股份。

曲美家居背负近37亿商誉 并购“后遗症”初显

2015年4月22日，曲美家居登陆上交所，共发行不超过6052万股，发行价为8.98元。募集资金总额为人民币5.43亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为5.08亿元。其中，4.88亿元投入东区生产基地项目，1948.13万元投入曲美家具品牌推广项目。

曲美家居上市的发行费用预计3567万元，其中支付给保荐机构中信建投的保荐和承销费用为3000万元，支付上海市锦天城律师事务所的律师费用75万元，支付天健会计师事务所的审计验资费用120万元。

曲美家居一直从事家具的设计、生产和销售业务。公司称此次募集资金投资项目围绕主营业务展开，有利于扩大曲美家居现有产品的生产能力，丰富产品系列，提升品牌影响力，完善销售网络布局。

上市前，曲美家居的业绩年年上涨。据2015年上市招股说明书，曲美家居在2012年、2013年、2014年的营业收入为9.23亿元、10.17亿元、10.94亿元;归属于于母公司所有者的净利润为8822.62万元、1.14亿元、1.00亿元。

上市当年，曲美家居业绩持续上涨。2015年，公司实现营业收入12.55亿元，比去年同期增长14.78%;实现归属于上市公司股东的净利润1.17亿元，比去年同期增长16.40%。

上市后，曲美家居业绩大幅度增长。2016年，公司实现营业收入16.64亿元，比去年同期增长32.52%;实现归属于上市公司股东的净利润1.85亿元，比去年同期增长58.21%。2017年，公司实现营业收入20.97亿元，比去年同期增长26.05%;实现归属于上市公司股东的净利润2.46亿元，比去年同期增长32.78%。

2018年曲美家居收购Ekornes ASA后，业绩出现上市后首次下滑。据2018年三季报显示，曲美家居1-9月的营业收入为16.90亿元，比上年同期增长17.94%;归属于上市公司股东的净利润为9505.46万元，比去年同期减少45.40%;经营活动产生的现金流量净额为1.03亿元，比去年同期下降45.27%。此外，由于收购子公司Ekornes，曲美家居商誉从年初余额为0增至36.70亿元。

曲美家居在主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因说明中，有21个项目说明涉及子公司Ekornes。

2019年1月31日，曲美家居发布2018年业绩预亏公告，预计归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期相比出现亏损。

(责任编辑：刘小菲)

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