鼠年最妖的股是谁？三五互联(300051,股吧)要说第二，没人敢说第一

要说鼠年最妖的股是谁?

估计三五互联(300051,股吧)要说第二，没人敢说第一。

10个交易日，9个涨停板，即使2.5个多亿的预亏报告，都没能挡住它的疯狂。

那为什么会如此呢?

还得从1月22日的一份公告说起。

1月22日午间，三五互联突然发布拟筹划重大资产重组的提示性公告，公告称公司拟通过发行股票及/或支付现金购买萍乡星梦工厂科技合伙企业(有限合伙)及其合作伙伴持有的婉锐(上海)电子商务有限公司的全部或部分股权，各方就上述事项于2020年1月21日签署了《重大资产重组意向性协议》。

公司在不停牌情况下，突发重大资产重组信息，深交所坐不住了，当天下发关注函。

深交所关注函直接追问三五互联直通披露《提示性公告》的原因和目的是什么?

针对本次交易有主动蹭热点概念炒作股价之嫌，深交所要求三五互联说明是否属于忽悠式重组?

更加诡异的是，在三五互联披露重组信息的前一天晚间，三五互联公告公司董事、财务负责人佘智辉、董事会秘书许欣欣及证券事务代表龚晓东集体辞职，公司指定董事长丁建生代为履行财务负责人和董事会秘书的职责。

丁建生一人身上同时担了4份担子：董事长、总经理、财务负责人和董事会秘书。

随后，春节后的2月11日，三五互联第五届董事会第三次会议以五票全部同意通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

而且，在深交所的追问下，三五互联承认，公司董事、财务负责人、董事会秘书及证券事务代表辞职，系因对本次重组交易筹划及决策流程存有异议，故辞去相关职务。

对于交易案细节，三五互联透露，2020年01月15日，经介绍人推荐，公司实际控制人龚少晖接触了解标的公司的基本情况，其认为标的公司较为优质，与上市公司业务契合度较高。在龚少晖与标的公司通过几日电话沟通后，确定标的公司亦有与上市公司合作的意向。

2020年01月21日，龚少晖协调标的公司管理层至厦门三五互联大厦与公司董事长、总经理及时任财务总监、时任董事会秘书就双方合作事项进行会谈沟通。公司实际控制人龚少晖先生认为标的公司较为优质，为推动促进双方合作，公司实际控制人及标的公司要求公司与萍乡星梦工厂科技合伙企业(有限合伙)于2020年01月21日签署《重大资产重组意向协议》，时任财务总监、时任董事会秘书在双方会谈沟通初步了解标的公司情况后，认为应在对标的公司展开进一步尽职调查后，根据对标的项目的实地核实情况确定是否推进该交易。因对本次交易筹划及决策流程存有异议，两位时任高管人员于2020年01月21日晚间辞去相关职务。

在上述人员辞职后，经公司董事长、总经理丁建生先生决策，公司于2020年01月21日晚间与萍乡星梦工厂科技合伙企业(有限合伙)签署了《重大资产重组意向协议》。

三五互联承认，公司直通披露《提示性公告》的具体经办人员对相关信批业务不熟悉，未能及时提交停牌申请，违反了《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》第八条的规定。

从1月22日公告，三五互联迎来连续八涨停。

2月11日，深交所再次下发问询函。

深交所注意到，三五互联实际控制人龚少晖所持股份将于2020年2月20日解除锁定。深交所要求说明本次重组是否为其减持股份炒作股价?并补充披露在重组实施完毕前龚少晖是否具有减持计划?

根据三五互联披露交易预案，标的公司上海婉锐专注于打造泛生活内容为载体的网红IP生态平台，为客户提供内容电商、品牌整合营销、内容广告等互联网营销服务。上海婉锐是主流平台的MCN机构或重要内容供应方，在各平台聚集粉丝超过5亿。

就此，深交所直接追问，上海婉锐“超过5亿粉丝”，是否存在“购买粉丝”和重复计算粉丝数量的情况?同时，深交所要求三五互联披露粉丝统计口径、数据的准确性以及来源渠道，以及在各平台的账号情况、粉丝人数、活跃粉丝数量以及最近两年在平台发布的内容数量?

对于，上海婉锐掌握网红700余个，对网红进行分级孵化运营，深交所更是要求分类列示中小孵化网红IP、大咖网红IP以及头部网红IP的数量，并补充披露标的公司对网红进行孵化和培养的具体方式，各类网红对标的公司的业绩贡献及占比情况等详细信息。

另外，由于三五互联之前并购深圳道熙形成巨额商誉，后期计提商誉减值准备，导致2018年度、2019年度(业绩预告)均大额亏损。所以，深交所要求说明，本次交易业绩承诺方承诺标的公司未来三年净利润累计不少于2亿元是否能够实现?

预案显示，上海婉锐2018年和2019年的净利润分别为2756万元和3156万元。

资料显示，厦门三五互联科技股份有限公司(简称“三五互联”)， 成立于2004年，是中国首家基于“云计算”的企业信息化服务类创业板上市公司，也是福建省首家创业板上市公司，是2010年度、2011～2012年度国家规划布局内重点软件企业。

三五互联2010年登陆创业板。公司控股股东、实控人龚少晖曾就职于福建电子计算机公司，从事计算机技术和销售工作;后创立精通科技、二进制、三五信息、三五科技。

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