鹏博士信息披露 有关责任人在职责履行方面存在违规行为

上海证券交易所网站近日公布的关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定(上证公监函〔2020〕0073号)显示，根据中国证券监督管理委员会四川监管局《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2020]2号)查明的事实，鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称“鹏博士”，600804.SH)在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为：

一、2018年度对长城宽带商誉减值测试内部控制不规范

公司在认定包含长城宽带网络服务有限公司(以下简称“长城宽带”)商誉所在资产组时，将非经营性资产负债项目一并纳入资产组核算。此外，公司在对长城宽带商誉减值测试时，相关参数使用依据不充分，且采用的方法既不是公允价值—处置费用，也不是未来现金流量的现值法，不符合相关规则的规定。

二、2018年度商誉减值信息披露不充分

公司在2018年年报中，对“商誉所在资产组或资产组组合”仅披露了公司收购长城宽带产生商誉所在资产组的确认及商誉分摊情况，未披露其他商誉所在资产组的具体情况，也未说明收购长城宽带产生商誉所在资产组的账面价值、具体构成是否与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致;未详细披露对个人宽带业务资产组可收回金额采用可回收金额减处置费用进行预计时所使用的重要假设及其合理理由、关键参数;对收购电信通等单位形成商誉所在资产组的可回收金额当期及前期均按预计未来现金流量现值确定，但未披露前期所采用的折现率，不符合相关规则的规定。

三、对外投资未及时履行审议程序和信息披露义务

2017年6月2日，公司对外投资1.35亿美元，投资项目为参与投资私募基金EXIMIOUS CAPITAL LP，投资金额占2016年度经审计净资产的约12.68%，达到了临时公告的披露标准。且根据公司章程的相关要求，公司上述对外投资事项应当经董事会、股东大会审议通过。但公司未就上述事项履行董事会、股东大会审议程序，也未及时履行信息披露义务，直至2017年6月29日才补充履行决策程序和信息披露义务。

综上，公司2018年度对长城宽带商誉减值测试内部控制不规范、2018年度商誉减值信息披露不充分、对外投资未及时履行审议程序和信息披露义务。公司上述行为违反了《企业会计准则第8号——资产减值》第六条、第十条、第十一条、第十八条、第二十四条、第三十条、第三十一条的规定，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》第十九条，以及《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.6条、第2.7条、第9.2条等有关规定。

责任人方面，公司时任董事长杨学平(2002年6月29日至今)作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任财务总监王鹏(任期2018年 8月22日至今)、李锦昆(任期2006年5月20日至 2018年8月21日)作为公司财务会计负责人，时任董事会秘书陈曦(任期 2017年4月27日至今)作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上海证券交易所上市公司监管一部做出如下监管措施决定：对鹏博士电信传媒集团股份有限公司及公司时任董事长杨学平，时任财务负责人王鹏、李锦昆，时任董事会秘书陈曦予以监管关注。

鹏博士集团于1985年1月成立。1994年1月公司股票在上海证券交易所挂牌上市。近十年来，公司主营业务专注于通信行业，始终围绕数据中心、互联网接入业务等开展经营。旗下拥有鹏博士大数据、长城宽带、长宽通服、北京电信通、宽带通、大麦科技、鹏云视通等企业，全球员工2.3万人，覆盖中国及北美210余个城市，为1000万家庭用户，20万政企客户提供服务。深圳鹏博实业集团有限公司为第一大股东，持股比例为8.03%。

杨学平2002年6月29日至2021年8月21日担任鹏博士董事长兼公司董事。杨学平直接持有鹏博士1156.27万股，持股比例为0.81%，为第十大股东。

王鹏2018年8月22日至今担任鹏博士财务负责人，2019年12月16日至2021年8月21日担任鹏博士非独立董事。截至2020年5月20日，王鹏直接持有鹏博士12.56万股。

李锦昆2006年5月20日至2018年 8月22日担任鹏博士财务总监，2012年6月1日至2018年 8月21日担任鹏博士常务副总经理兼公司董事。

陈曦2017年4月27日至今担任鹏博士董事会秘书，2019年10月29日至今担任副总经理。截至2020年5月20日，陈曦直接持有鹏博士12.45万股。

《企业会计准则第8号——资产减值》第六条规定：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。

可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

《企业会计准则第8号——资产减值》第十条规定：预计的资产未来现金流量应当包括下列各项：

(一)资产持续使用过程中预计产生的现金流入。

(二)为实现资产持续使用过程中产生的现金流入所必需的预计现金流出(包括为使资产达到预定可使用状态所发生的现金流出)。

该现金流出应当是可直接归属于或者可通过合理和一致的基础分配到资产中的现金流出。

(三)资产使用寿命结束时，处置资产所收到或者支付的净现金流量。该现金流量应当是在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行交易时，企业预期可从资产的处置中获取或者支付的、减去预计处置费用后的金额。

《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条规定：预计资产未来现金流量时，企业管理层应当在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计。

预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。企业管理层如能证明递增的增长率是合理的，可以以递增的增长率为基础。

建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。

在对预算或者预测期之后年份的现金流量进行预计时，所使用的增长率除了企业能够证明更高的增长率是合理的之外，不应当超过企业经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家或者地区的长期平均增长率，或者该资产所处市场的长期平均增长率。

《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条规定：有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

几项资产的组合生产的产品(或者其他产出)存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品(或者其他产出)均供内部使用，也应当在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个资产组。

如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，应当按照企业管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。

资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。

如需变更，企业管理层应当证明该变更是合理的，并根据本准则第二十七条的规定在附注中作相应说明。

《企业会计准则第8号——资产减值》第二十四条规定：企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。

在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，应当按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产

组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，应当按照与本条前款规定相似的分摊方法，将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。

《企业会计准则第8号——资产减值》第三十条规定：分摊到某资产组的商誉(或者使用寿命不确定的无形资产，下同)的账面价值占商誉账面价值总额的比例重大的，应当在附注中披露下列信息：

(一)分摊到该资产组的商誉的账面价值。

(二)该资产组可收回金额的确定方法。

1.可收回金额按照资产组公允价值减去处置费用后的净额确定的，还应当披露确定公允价值减去处置费用后的净额的方法。资产组的公允价值减去处置费用后的净额不是按照市场价格确定的，应当披露：

(1)企业管理层在确定公允价值减去处置费用后的净额时所采用的各关键假设及其依据。

(2)企业管理层在确定各关键假设相关的价值时，是否与企业历史经验或者外部信息来源相一致;如不一致，应当说明理由。

2.可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定的，应当披露：

(1)企业管理层预计未来现金流量的各关键假设及其依据。

(2)企业管理层在确定各关键假设相关的价值时，是否与企业历史经验或者外部信息来源相一致;如不一致，应当说明理由。

(3)估计现值时所采用的折现率。

《企业会计准则第8号——资产减值》第三十一条规定：商誉的全部或者部分账面价值分摊到多个资产组、且分摊到每个资产组的商誉的账面价值占商誉账面价值总额的比例不重大的，企业应当在附注中说明这一情况以及分摊到上述资产组的商誉合计金额。

商誉账面价值按照相同的关键假设分摊到上述多个资产组、且分摊的商誉合计金额占商誉账面价值总额的比例重大的，企业应当在附注中说明这一情况，并披露下列信息：

(一)分摊到上述资产组的商誉的账面价值合计。

(二)采用的关键假设及其依据。

(三)企业管理层在确定各关键假设相关的价值时，是否与企业历史经验或者外部信息来源相一致;如不一致，应当说明理由。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.6条规定：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。

披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.7条规定：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺：

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务;

(二)遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管;

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5条规定：董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：

(一)原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人;

(二)认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任;

(三)《证券法》《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条规定：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

(一)负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露;

(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询;

(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

(七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告;

(八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况;

(九)《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

《上海证券交易所股票上市规则》第9.2条规定：上市公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及时披露：

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上;

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元;

(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条规定：本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管，具体措施包括：

(一)要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)、高级管理人员对有关问题作出解释和说明;

(二)要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见;

(三)发出各种通知和函件等;

(四)约见有关人员;

(五)暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件;

(六)向中国证监会报告有关违法违规行为;

(七)向相关主管部门出具监管建议函;

(八)其他监管措施。

公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管，在规定期限内如实回答本所问询，并按要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公监函〔2020〕0073号

关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定

当事人：鹏博士电信传媒集团股份有限公司，A 股证券简称：鹏博士，A股证券代码：600804;

杨学平，时任鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事长;

王鹏，时任鹏博士电信传媒集团股份有限公司财务负责人;

李锦昆，时任鹏博士电信传媒集团股份有限公司财务负责人;

陈曦，时任鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会秘书。

根据中国证券监督管理委员会四川监管局《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2020]2 号)查明的事实，鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称鹏博士或公司)在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。

一、2018年度对长城宽带商誉减值测试内部控制不规范

公司在认定包含长城宽带网络服务有限公司(以下简称长城宽带)商誉所在资产组时，将非经营性资产负债项目一并纳入资产组核算。此外，公司在对长城宽带商誉减值测试时，相关参数使用依据不充分，且采用的方法既不是公允价值—处置费用，也不是未来现金流量的现值法，不符合相关规则的规定。

二、2018年度商誉减值信息披露不充分

公司在 2018年年报中，对“商誉所在资产组或资产组组合”仅披露了公司收购长城宽带产生商誉所在资产组的确认及商誉分摊情况，未披露其他商誉所在资产组的具体情况，也未说明收购长城宽带产生商誉所在资产组的账面价值、具体构成是否与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致;未详细披露对个人宽带业务资产组可收回金额采用可回收金额减处置费用进行预计时所使用的重要假设及其合理理由、关键参数;对收购电信通等单位形成商誉所在资产组的可回收金额当期及前期均按预计未来现金流量现值确定，但未披露前期所采用的折现率，不符合相关规则的规定。

三、对外投资未及时履行审议程序和信息披露义务

2017年6月2日，公司对外投资1.35亿美元，投资项目为参与投资私募基金EXIMIOUS CAPITAL LP，投资金额占2016年度经审计净资产的约12.68%，达到了临时公告的披露标准。且根据公司章程的相关要求，公司上述对外投资事项应当经董事会、股东大会审议通过。但公司未就上述事项履行董事会、股东大会审议程序，也未及时履行信息披露义务，直至2017年6月29日才补充履行决策程序和信息披露义务。

综上，公司2018年度对长城宽带商誉减值测试内部控制不规范、2018年度商誉减值信息披露不充分、对外投资未及时履行审议程序和信息披露义务。公司上述行为违反了《企业会计准则第8号——资产减值》第六条、第十条、第十一条、第十八条、第二十四条、第三十条、第三十一条的规定，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》第十九条，以及《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.6条、第2.7条、第9.2条等有关规定。

责任人方面，公司时任董事长杨学平(2002年6月29日至今)作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任财务总监王鹏(任期2018年8月22日至今)、李锦昆(任期 2006 年 5月20日至 2018年8月21日)作为公司财务会计负责人，时任董事会秘书陈曦(任期 2017 年 4 月 27日至今)作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：对鹏博士电信传媒集团股份有限公司及公司时任董事长杨学平，时任财务负责人王鹏、李锦昆，时任董事会秘书陈曦予以监管关注。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务;董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司监管一部

二〇二〇年七月六日

标签：