科创板第二单“小额快速”重组！信安世纪应监管函要求补充信披 此前拟溢价8倍收购普世科技

《科创板日报》12月1日讯（记者 郭辉）科创板第二单“小额快速”重组有了新进展。

信安世纪此前于11月17日公告重组草案，宣布将以发行股份及支付现金的方式收购普世科技80.00%股权，并表示本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。同日该公司股票迎来封板涨停，收报68.00元/股。

随后，信安世纪收到上交所下发的监管工作函，正当市场疑问监管函所涉何事之时，公司于11月30日发布上述重组草案的修订稿，并恰于同一日在投资者互动平台上回答了一项相关问题。

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信安世纪称，监管工作函主要是就公司此前公告的《发行股份及支付现金购买资产的报告书（草案）》，要求补充披露相关内容，公司已于11月30日补充披露。

《科创板日报》记者注意到，修订版草案补充披露或完善了标的公司历史沿革、核心人员背景及未来安排、业务与公司协同性、业绩承诺可实现性、新发行股份锁定期安排、标的财务状况说明等关键信息。

从修订版草案可以看到，截至2022年6月末，此次收购重组案标的公司普世科技应收账款逾期金额为1453.41 万元，据称原因是下游客户主要为军工企业等，受其付款程序受预算拨款进度、经费支付计划、付款审批流程等因素影响。

此外，普世科技发出商品所占存货比例高达74%，原因是部分项目供货到安装调试周期较长，导致项目尚未验收，暂未实现销售。交易双方还分别于11月29日——晚于首版草案发布日期，签订《购买资产协议补充协议》，约定了交易认购股份锁定期安排。

普世科技是国内一家跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档品及相关技术服务供应商，业务与收购方信安世纪同属软件和信息技术服务业中的信息安全业。信安世纪方面表示，收购完成后，标的公司将在上市公司整体平台上继续独立经营，双方能够在技术研发、市场拓展、经营管理等各方面产生协同效应。

截至今年上半年，普世科技股东全部权益评估值为3.07亿元，较标的经审计的净资产账面值评估增值2.73亿元，增值率近8倍，对应标的80.00%股权资产评估值为2.45亿元。经交易双方协商，交易价格确定为2.44亿元。

其中，2.05%交易金额将以现金方式支付，其余将通过发行股票支付。该次发行股票价格不低于定价基准日前60个交易日股票均的80%，草案确定发行价格为35.80元/股。

值得注意的是，今年8月以来，信安世纪股价一路上涨。截至发稿，该公司最新一个交易日收盘价为61.29元/股。据此粗算，收购完成后，交易对手方股票市值合计将增值1.7亿元。

此次收购交易对方承诺，标的公司2022年度至2024年度净利润将分别不低于人民币2400 万元、2950 万元、3650 万元，三年累计不低于9000万元。今年上半年，普世科技实现营收3386.06万元，净利润990.81万元。

信安世纪方面称，本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力将得到明显提升。今年前三季度，信安世纪实现营收3.11亿元，同比增长20.61%；归属净利润5441.78万元，同比增长9.87%。

信安世纪此次选择小额快速交易，系科创板开市以来第二单。此前皓元医药（688131.SH）已于今年7月首度尝鲜，不过中途因中介机构被立案调查，审核搁置月余，最新已在今年11月提交注册，前后历时4个月整。

据《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》（2021年修订）规定，满足最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元，或最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前科创公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元等规定，均不构成重大资产重组，可以走“小额快速”重组程序。

据了解，小额快速并购重组之所以能缩短审核时间，在于可以省略从初审到落实意见反馈中的前期审核过程，直接出具审核报告并提交并购重组委审议。

《科创板日报》记者注意到，虽然科创板公司小额快速至今案例数量有限，但从A股整体情况来看，仍有个别公司的案例（如中立集团）会收到问询。

信安世纪此次以上交所下发监管问询函的形式，进一步按要求补充或完善信息披露。

上市公司及中介机构在瞄准小额快速重组机制，减省前期审核流程后，如何保证信息披露质量？

资深投行人士王骥跃接受《科创板日报》记者采访表示，信披质量相关的审核完全可以在重组报告书披露和股东大会审议前以日常信披管理方式完成。

“重组本质是个交易，非发股非借壳早都不审了。小额快速的重组，通常标的规模很小，对上市公司影响小，利益输送空间也小，所以可以简化审核程序。”

对于上交所此次督促公司及中介补充披露交易信息，王骥跃认为，目前仅就科创板来说案例不多，各方还在探索适应，“应该不会成为常态”。

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