全球新消息丨北交所2022年第35次审议会议:新芝生物成功过会

北京证券交易所上市委员会2022年第35次审议会议于2022年8月11日上午召开。

(资料图片)

宁波新芝生物科技股份有限公司：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

本次审议意见如下：

(一)宁波新芝生物科技股份有限公司

关于销售模式与毛利率披露合理性。

要求发行人：

(1)结合经销商和贸易商模式在定价策略、产品结构等方面与直销模式的差异，进一步分析并补充披露不同销售模式之间毛利率差异的合理性。

(2)结合不同类型产品之间的毛利率差异以及不同客户或模式下的毛利率差异，完善对于公司不同产品的技术优势、竞争优势的信息披露。

(3)就现有贸易商销售模式可能存在的利益输送带来的潜在合规风险作重大事项提示，并补充披露提升内控有效性与销售合规性采取的相关措施。

2.要求保荐机构进一步核查并说明实际控制人、董监高大额提现、资金净转出的合理性与合规性，并发表明确意见。

审议会议提出问询的主要问题如下：

1.关于销售模式。

根据申报文件，报告期内发行人建立了直销与非直销相结合的销售模式，直销收入金额分别为3,219.31万元、2,749.39万元和1,920.55万元，占同期主营业务收入的比例分别为19.26%、19.33%和16.06%;非直销收入(贸易商收入及经销商收入)金额分别为13,491.72万元、11,472.47万元和10,039.49万元，占同期主营业务收入的比例分别为80.74%、80.67%和83.94%，且大部分销售要求发行人直接发货至终端客户。要求发行人说明：

(1)直销、贸易商、经销商模式下前十大客户情况，包括但不限于名称、销售金额、销售产品、合作历史、与发行人是否签订框架协议及相关协议的主要条款内容、订单获取方式、定价原则、信用政策、销售回款情况等。

(2)报告期内非直销客户的进销存情况、退换货政策、实际发生的退换货金额及占比、发行人的应对措施及对经营业绩的影响，是否存在返利或返点政策，相关收入确认原则是否符合《企业会计准则》规定;经销商的主要客户情况以及实现终端客户销售情况。

(3)发行人对经销商及贸易商管理控制情况，包括对前十大经销商及贸易商是否具备相应的主体资格及资信能力，库存量、库存期限、终端零售价、折扣比例、保证金支付、经销品牌排他性控制等，经销商及贸易商管理相关内控是否健全并有效执行。

(4)经销商及贸易商层级设置情况、是否存在多级经销情形，不同层级的经销商数量，不同层级的经销商之间是否存在相互转售的情形。

(5)经销商及贸易商选取的标准，报告期各期上述客户与发行人及其实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排。

(6)合作1年之内的贸易商销售占比高的原因，以及主营业务未涉及医药、材料类贸易商或个体工商户的情况，包括但不限于贸易商的区域分布情况、经营年限、企业性质、主营业务、已实现的终端销售以及来自于发行人的收入占比等情况。

(7)发行人的经销商、贸易商数量远高于可比公司的原因;发货地址为终端客户而非贸易商的合理性;直销客户与经销商和贸易商客户的毛利率基本持平的商业合理性;是否存在经销商和贸易商客户为发行人承担成本费用的情形;是否有前员工或其近亲属设立的经销商;是否存在商业贿赂等情况。

2.关于毛利率。

(1)根据申报文件，发行人毛利率水平显著高于同行业可比公司，其主要原因涉及主营业务、客户类型、业务模式、产品技术先进性、定价机制和销售渠道等。

要求发行人说明发行人与其他可比公司在业务模式、客户类型、定价机制、销售渠道等方面是否存在显著差异，相关情况是否支持发行人毛利率显著高于可比公司的结论。

(2)根据申报文件，发行人技术优势主要体现为部分产品处于国内领先水平或填补国内空白，并实现了关键核心部件的自主生产。

要求发行人说明相关具体情况，并结合境外龙头企业通过在中国本土建立研发与生产中心、投资并购国内细分领域龙头企业等方式进一步降低产品研发和制造成本等市场竞争风险因素，说明相关技术优势和高毛利水平是否具有可持续性。请保荐机构发表意见。

3.关于技术先进性。

(1)根据申报文件，发行人产品能够实现进口替代，要求发行人进一步说明进口替代的具体产品名称，实现进口替代的研发、生产过程以及时间，该产品实现进口替代的国外竞争公司的具体名称、产品，该产品是否仍为国外竞争公司主力产品，实现进口替代后发行人及国内外竞争对手所占据市场份额及其变化情况，发行人实现进口替代的表述是否准确。

(2)根据申报文件，发行人存在与其他方共有专利的情形，要求发行人说明共有专利在发行人生产经营中的作用、是否涉及核心技术，以及在核心技术或产品、服务中的运用情况;是否涉及现有自主品牌产品，有关共有专利使用及收益是否有明确约定，是否需要支付相关费用，是否存在不能持续使用的风险;相关技术后续改进是否受限，相关成果归属是否有明确约定;公司自有品牌生产对专利共有方是否存在技术依赖，是否具有独立面向市场自主经营的能力;专利共有方对相关共有专利的使用情况，是否构成与发行人相竞争的情形，是否限制发行人相关业务拓展。

(3)根据申报文件，发行人在研项目包括全自动微生物曲线分析仪、药物溶出取样、全自动样品前处理工作站等，目前相关生产工艺技术成熟且稳定，居国内外同行业领先水平。

截至2021年12月31日，公司已获授权的专利技术62项，其中发明专利15项，实用新型专利41项，外观设计专利6项。

要求发行人说明：

①在研项目所处阶段及具体进展情况、相应人员及经费投入情况。

②发行人持有的未产业化产品研发进展、产业化安排情况。

③除针对现有产品的优化外，在研项目中是否包含新产品或技术的研发，结合研发体系、研发人员及研发投入、同行业可比公司的研发情况等因素，分析发行人是否具备新产品或技术的研发能力，是否具备持续创新能力。

④核心技术人员的主要成果是否涉及曾任职单位的职务发明，发行人新研发的产品及项目是否基于核心技术人员之前的技术成果，发行人的知识产权及核心技术是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

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