借壳上市5年后，张美华、李青夫妇陷入了财务困境

借壳上市5年后，张美华、李青夫妇陷入了财务困境。关键在于，因超10亿资金被大股东同济堂控股违规占用，存在重大退市风险，受到监管部门高度关注，屡遭监管函追问。

20年前，张美华辞去公职下海创业。2016年，他携同济堂医药有限公司作价61亿元借壳啤酒花，成功登陆A股市场，股票简称同济堂(600090.SH)。

然而，三年业绩承诺期满后，张美华被各类负面消息缠身。

*ST济堂经营业绩大幅滑坡，账面货币资金仅0.40亿元，存在巨大的偿债压力。原因在于，超10亿资金被大股东同济堂控股非经营性占用。一旦不能妥善处理，内控缺位，公司存在退市风险。

占用上市公司资金，源于张美华夫妇积极杠杆扩张。借壳上市后，张美华夫妇高比例质押股权融资，用于产业拓展。市场环境发生变化，他的资金腾挪计划或被打断。

股权质押、冻结、被强平，张美华债务缠身。

2月26日晚，一投行人士向长江商报记者称，张美华应尽快变卖资产回血，偿还占用的上市公司资金，保住上市公司这个壳，或许才有进一步回旋余地。

承诺4月30日前偿还10.4亿或落空

早在去年7月，市场对张美华的质疑之声便不绝于耳。

2020年6月29日，同济堂发了多份公告，核心是三份公告。一份是2019年度报告，一份是董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明，还有一份是自查控股股东及关联方资金占用事项。

根据披露，同济堂控股股东同济堂控股及其关联方同济堂科技、海洋国旅通过供应商及其他非关联方等方式占用公司资金共计10.471亿元。

因为会计师事务出具了无法表示意见的审计报告，同济堂股票被实施退市风险警示。公司股票随即被*ST。

当时，公司披露了同济堂控股还款措施，分三步实施。即2020年底、2021年底、2022年底，分别偿还占款总额的20%、50%、30%，2022年底还一并偿还所占款项的利息。

上述公告引发市场哗然，监管部门也高度关注，发函追问。

根据*ST济堂回复监管问询函，从2016年10月至2019年9月，*ST济堂通过预付货款方式，向同济堂控股的13家关联方转账，包括湖北顺天医药有限公司、湖北日月新健康医药科技有限公司、团风县鑫旺药业有限公司等公司，共计预付约10.46亿元资金，用途均为采购。这些资金最终均被控股股东同济堂控股占用。

此外，同济堂控股的全资子公司同济堂科技、同济堂控股的孙公司海洋国旅通过借款形式分别占用*ST同济堂资金26.04万元、118万元。

随后，小股东逼宫，持股*ST济堂3.33%股权的股东新疆盛世信金股权投资合伙企业(有限合伙)认为，公司现任董事会特别是非独立董事对控股股东及关联方违规占资10.47亿元的行为负有不可推卸的责任，鉴于此拟提请股东大会免去全体非独董的职务并重新选举。同时，其认为大股东还款时间太长，缺乏还款诚意。

截至去年底，*ST济堂未收到控股股东同济堂控股方面偿还的占款。

今年1月4日，*ST济堂公告，同济堂控股将偿债安排作出相应调整，同济堂控股及相关方于*ST济堂2020年年报披露前以现金等合法合规方式累计偿还全部占用资金，以及按照同期银行贷款基准利率计算的全部资金占用期间利息。

*ST济堂预计于今年4月30日披露2020年度报告。

为确保本债务偿还计划实施以及规范与公司之间的关联交易，同济堂控股特别保证，若无法偿还将使用其全资子公司拥有所有权的资产作为担保物，如因债务偿还造成公司任何损失的，同济堂控股予以足额赔偿。如不能如期偿还的，同济堂控股同意变卖担保物以现金方式偿还占用资金。

还款承诺已经落空一次，本次承诺能否顺利兑现，尚有待观察。

激进杠杆扩张债务缠身

大举占用上市公司资金，源于张美华采取了激进的杠杆扩张策略。

根据披露，从2016年10月，同济堂控股就开始占用上市公司资金。

*ST济堂的前身是新疆啤酒上市公司啤酒花，2015年4月，张美华寻求借壳上市，同济堂医药有限公司作价61.26亿元注入。

2016年5月25日，借壳交易正式完成，啤酒花更名为同济堂，主营业务变更为药品、医疗器械等产品批发配送。

上述信息表明，借壳上市完成仅过5个月，同济堂控股就开始非经营性占用上市公司资金。

不仅占用上市公司资金，同济堂控股还大规模质押所持*ST济堂的股权。

借壳上市之初，同济堂控股直接持有*ST济堂31.72%股权，通过新疆嘉酿投资有限公司持有7.67%股权，一致行动人武汉卓健投资有限公司还持有2.57%股权，合计控制公司41.96%股权。

长江商报记者查询发现，2016年5月27日，*ST济堂披露，卓健投资将其所持公司2770万股股权质押给长江证券，质押率为74.83%。这距离公司完成借壳上市仅两天。

此后，质押动作频繁，质押率不断上升。到2018年，同济堂控股及其关联方的整体质押率一度超过94%。

高比例持续质押股权融资、非经营占用上市公司资金超过10亿元，张美华控制的同济堂控股需要这么多资金干什么?

公开信息中，长江商报记者没有查询到张美华筹集这些资金的用途。

不过，同济堂控股内部人士曾私下透露，这些资金主要用于产业布局。

2016年以来，医药医疗领域，并购兴起。在“两票制”全面推进的背景下，作为医药、医疗器械零售商、服务提供商，如果*ST济堂能够延长产业链，将具有竞争优势。

上述人士称，同济堂控股筹集的资金主要用于投资收购地方性医疗机构。由于投资收购周期较长，且见效慢，随着市场环境发生变化，导致同济堂控股的资金链断裂。

公开消息显示，2017年，同济堂控股与深圳前海君创资产管理有限公司合作一项医疗基金投资肿瘤医院项目，后来因医院项目管理发生分歧而引发诉讼。

值得一提的是，同济堂控股还曾通过理财产品融资，也因为逾期惹出风波。

如今，不仅占用上市公司的资金亟待偿还，高比例质押的股权频频被强行平仓、司法冻结。

今年1月14日晚，*ST济堂控股股东一致行动人新疆嘉酿所持公司1226.53万股股份被国信证券平仓。

目前，证监会正在对*ST济堂立案调查。

此外，资金被大股东占用，*ST济堂也面临巨大的偿债压力。截至2020年9月底，公司债务合计为11.45亿元，而账面货币资金只有0.40亿元。

二级市场上，*ST济堂的股价已经跌至地板价。曾经，借壳消息传出后，股价接连大涨，最高达29.15元/股，3月2日收盘，股价为1.61元/股，跌幅高达94%。

当初，张美华携同济堂医药61.26亿元估值借壳，如今，*ST济堂市值仅为23亿元，已经缩水38亿元。(记者：沈右荣)

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