天际股份4.6亿现金关联收购 标的评估增值4倍收关注函

深交所网站日前公布的《关于对天际新能源科技股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2023〕第294号)显示，天际新能源科技股份有限公司(“天际股份，002759.SZ)2023年8月4日披露《关于现金收购常熟新特化工有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

(相关资料图)

公司于 2023年8月3日与支建清、王正元、徐卫、韦建东、周帅、郑健、颜玉红、赵东学共8名交易对方及常熟市誉翔贸易有限公司(以下简称“誉翔贸易”)、常熟新特化工有限公司(以下简称“新特化工”，系誉翔贸易的全资子公司)签订附条件生效的《股权收购协议》，拟以人民币46000万元的价格收购交易对方持有的誉翔贸易100%的股权，进而间接收购新特化工100%的股权。本次交易完成后，公司将持有誉翔贸易100%的股权并间接持有新特化工100%的股权。

经深圳中企华土地房地产资产评估有限公司出具的“深中企华评报字(2023)第002号”《天际新能源科技股份有限公司拟支付现金购买常熟市誉翔贸易有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，采用资产基础法，对誉翔贸易、新特化工全部权益价值进行评估。

誉翔贸易评估基准日母公司总资产账面价值为4103.55万元，总负债账面价值为6.68万元，净资产账面价值为4096.87万元。誉翔贸易评估基准日合并报表总资产账面价值为30321.10万元，总负债账面价值为20923.63万元，净资产账面价值为9397.47万元，归属于母公司所有者权益账面价值为9397.47万元。资产基础评估后的股东全部权益价值为46817.98万元，较评估基准日合并报表口径下归属于母公司的所有者权益增值评估增值37420.51万元，增值率为398.20%。

关于业绩承诺补偿，盈利补偿期内，对于新特化工的承诺净利润数具体为：2023年、2024年、2025年分别达到4500万元、5000万元、5500万元，或2023年至2024年、2023 年至2025年分别达到9500万元(两年累计)、15000万元(三年累计)。

深交所指出，公告显示，誉翔贸易采用资产基础法评估的全部股东权益价值为46817.98万元，评估增值37420.51万元，增值率为398.20%。请公司根据深交所《上市公司自律监管指南第2号——公告格式》之“上市公司购买、出售资产”的相关要求，根据所采用的不同评估方法分别详细披露其原因及评估结果的推算过程，说明誉翔贸易评估增值率较高的合理性，并对比同行业公司同类资产收购定价情况及可比上市公司市盈率情况等，说明本次交易定价的公允性。

以下为原文：

深圳证券交易所

关于对天际新能源科技股份有限公司的关注函

公司部关注函〔2023〕第294号

天际新能源科技股份有限公司董事会：

你公司于2023年8月4日披露《关于现金收购常熟新特化工有限公司100%股权暨关联交易的公告》,你公司拟以46,000万元的价格收购支建清、王正元等8名交易对方持有的常熟市誉翔贸易有限公司(以下简称“誉翔贸易”)100%的股权，进而间接收购誉翔贸易的全资子公司常熟新特化工有限公司(以下简称“新特化工”)100%的股权。我部对此表示关注，请你公司就以下问题做出书面说明：

1.请你公司根据我所《上市公司自律监管指南第2号——公告格式》之“上市公司购买、出售资产”的相关要求，补充说明誉翔贸易的核心资产新特化工的基本情况：

(1)新特化工的设立情况、历次增减资及股权转让情况、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，誉翔贸易获得新特化工的时间、方式和价格，誉翔贸易运营情况(包括誉翔贸易经营新特化工的时间、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项)。

(2)新特化工最近一年及最近一期经审计的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据。

(3)新特化工最近三年又一期的股权变动及评估情况，如相关股权变动评估价值或交易价格与本次交易评估值或交易价格存在较大差异的，说明差异原因及合理性。

2.公告显示，誉翔贸易采用资产基础法评估的全部股东权益价值为46,817.98万元，评估增值37,420.51万元，增值率为398.20%。请你公司根据我所《上市公司自律监管指南第2号——公告格式》之“上市公司购买、出售资产”的相关要求，根据所采用的不同评估方法分别详细披露其原因及评估结果的推算过程，说明誉翔贸易评估增值率较高的合理性，并对比同行业公司同类资产收购定价情况及可比上市公司市盈率情况等，说明本次交易定价的公允性。

3.请你公司补充说明誉翔贸易及新特化工的主要业务模式和盈利模式、客户集中度、现有关联交易情况及减少关联交易的措施等情况，并结合你公司目前主营业务开展情况、所处行业发展前景、你公司与誉翔贸易及新特化工主营业务的协同性、收购誉翔贸易及新特化工可能存在经营风险和管理风险、交易前后你公司主要财务指标的变动情况等，详细说明你公司本次交易的必要性，是否有利于增强上市公司的核心竞争力。

4.公告显示，在本协议签订之日起5日内，你公司向交易对方支付本次交易对价的20%即9,200万元；在标的资产过户的相关手续全部完成之日起5日内，你公司向交易对方支付本次交易对价的30%即13,800万元；本次交易对价的剩余50%即23,000万元由你公司分别在新特化工2023年、2024年及2025年(即业绩承诺期内各年度)审计报告出具日之日起5日内向交易对方支付20%、20%及10%，即分别支付9,200万元、9,200万元、4,600万元。请你公司说明本次交易价款支付安排的主要考虑，确定各期支付比例及支付时间的合理性，是否有利于维护上市公司利益。

5.请你公司核查并说明交易对方与你公司控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，公司支付相关款项是否构成财务资助或资金占用。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年8月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理二部

2023年8月8日

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